我国拟上市企业股权激励的税收问题研究

金宏亮

我国拟上市企业股权激励的税收问题研究

金宏亮

伴随着注册制春天的到来，大批的企业开始筹划上市，拟通过资本市场为企业输血、增强企业竞争力。本文通过对拟上市企业有可能实施的股权激励方案进行分析，阐述不同股权激励方案下税收对企业及员工的影响，为拟上市企业平衡双方利益、选择适合自己的股权激励方案提供参考。

拟上市企业；股权激励；税收问题；员工持股

一、研究背景

在全面深化改革的社会背景下，通过企业上市的方式为实体经济融资已变成新常态。激励企业的核心团队，增强团队的凝聚力与稳定性，使企业顺利通过监管机构的审批成功上市，对拟上市企业来说无疑是一个挑战。而如何成功实施股权激励计划，成为企业上市过程中一个十分重要的里程碑。由于不同的股权激励方案的涉税处理不同，从而对拟上市企业及员工的经济利益产生了极大的影响。

二、不同股权激励方案下涉税影响分析

我国企业通常可实施的股权激励方式有股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等。在以上众多的股权激励方案中，拟上市企业最常用到的激励方案实质均与企业上市后的股价有直接或间接的联系，法律、政策、会计、税收及运营管理等因素均影响股权激励方案的实施，而拟上市企业股权激励方案税收问题的实质即是员工不同持股方式下税收的影响程度问题。我国拟上市企业员工持股方式主要有两类：员工直接持股及员工通过持股平台间接持股，其中员工通过持股平台间接持股又分为通过有限责任公司间接持股及通过合伙企业间接持股。员工通过持股平台间接持股的过程是：首先，员工持有有限责任公司或合伙企业的股份，成为有限责任公司或合伙企业的股东；其次，有限责任公司或合伙企业再持有拟上市企业的股份，成为拟上市企业的股东，从而实现员工间接持有拟上市企业的股份。

（一）企业层面

如拟上市企业股权激励方案中约定员工所持股份有限售期，在限售期内不涉及拟上市企业层面的税收问题，只有员工所持限售股行权时，拟上市企业才可将相关成本费用作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。因此，无论员工采取何种持股方式，只要员工所持股票的行权、转让或出售的时间一致，对拟上市企业的税收影响是相同的。

（二）员工层面

方案一：员工直接持股方式

拟实施股权激励计划的企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。

企业员工股票期权是指企业按照规定的程序授予本企业及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本企业一定数量的股票。员工直接持股方式下员工所持限售股要经历三个关键时点：授予日、行权日、出售日。上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指企业授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程，员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”；“出售日”是指股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售的日期。

1.授予日的涉税处理。授予日员工接受限售股时，不作为应税所得征税。

2.行权日的涉税处理。行权日员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝(行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

应纳税额＝（应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数。这里规定月份数是指，员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资、薪金所

得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。上述公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照个人所得税税率表适用3%～45%的七级超额累进税率。

3.持有期间的涉税处理。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，适用20%的税率。

4.出售日的涉税处理。员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用现行税法和政策规定免征个人所得税。

拟上市企业实施股权激励计划，员工直接持股方式下在行权日员工已经按照“工资、薪金所得”履行了纳税义务。因此，员工行权后在证券二级市场出售限售股按现行税收政策免征个人所得税。

方案二：员工通过有限责任公司间接持股

1.取得日涉税处理。员工通过有限责任公司间接持股在限售股取得日与员工直接持股方式下授予日的处理相同，不涉及员工层面的税收问题。

2.持有期间的涉税处理。在持有期内如果拟上市企业进行税后利润分配，利润分配的受益对象首先是作为持股平台的有限责任公司，按照现行税法规定：居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利免征企业所得税。如果有限责任公司再分配利润，员工将按照“利息、股息、红利所得”适用20%的规定计算缴纳个人所得税。因此，持有期间如拟上市企业进行税后利润分配，员工最终承担的个人所得税的税率为20%。

3.出售日的涉税处理。禁售期过后有限责任公司转让限售股的税率：首先，股权转让时，公司缴纳5%的营业税，按营业税的缴纳基数再缴纳城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%及河道管理费1%的比例计算的附加税费合计比例约13%，即营业税及附加税费综合税率约5.65%；公司取得限售股转让收入后，按25%的税率缴纳企业所得税；公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为43.39%。

方案三：员工通过合伙企业间接持股

员工通过合伙企业间接持股与员工通过有限责任公司间接持股的方式类似，区别在于员工通过合伙企业间接持股时合伙企业不缴纳企业所得税，只对投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税。员工通过投资合伙企业成为合伙企业的合伙人，最终员工成为合伙企业的纳税义务人。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

1.取得日涉税处理。员工通过合伙企业间接持股在限售股取得日与员工直接持股方式下授予日的处理相同，不涉及员工层面的税收问题。

2.持有期间的涉税处理。在持有期内如果拟上市企业进行税后利润分配，员工通过合伙企业分回股息、红利所的，应按员工所持合伙企业股份的比例确定各自的股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目缴纳个人所得税，适用20%的税率。

3.出售日的涉税处理。禁售期过后合伙企业转让限售股与以上有限责任公司转让限售股的方式相同均要缴纳5%的营业税及13%的附加税费，即营业税及附加税费综合税率约5.65%。年度终了自然人还要缴纳5%～35%或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加税费，按个体工商户五级税率计算合计税负为10.37%～38.67%。

2014年11月27日国务院印发《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，开始逐步清理各类税收等优惠政策，并明确坚持税收法定原则，各地区严禁自行制定税收优惠政策。但从目前的情况看，仍有部分地区对股权投资类合伙企业的股权投资行为有一定的税收优惠政策。

三、结论

综上，不同员工持股方式下股权激励方案中企业所承担的税负是相同的，不同的是员工的税负方面。所以如果只考虑员工取得限售股、转让或出售限售股几个时点的税收影响，员工直接持股方式下员工所承担的负税为3%～45%；员工通过有限责任公司间接持股方式下员工所承担的税负为43.39%；员工通过合伙企业间接持股方式下员工所承担的税负10.37%～38.67%。除员工通过有限责任公司间接持股方式员工所承担税负相对固定外，其他两种持股方式下员工所承担税负适用不同层级阶梯税率，这给税收筹划留出了一定空间。

因此，拟上市企业在实施股权激励方案时，可以根据不同级别员工所持限售股数量进行分类，充分考虑员工的税负因素，在员工直接持股与员工通过合伙企业间接持股两种持股方式之间进行合理筹划。从而减少员工的税收负担，提高股权激励实施效果，为拟上市企业成功上市创造条件。

[1]刘霞玲，谭光荣.关于股票期权激励的纳税筹划[J].财会月刊，2007，9：49-51.

[2]姚传新.股票期权激励税务筹划探讨[J].财会通讯，2011，5：132-133.

（作者单位：广东一力集团制药股份有限公司）