企业并购中的价值评估相关问题研究

姜毅

摘 要 企业价值评估，在企业并购过程中，占有一定的主导地位。本文主要针对企业并购过程中的价值评估，进行一定程度上的研究和讨论。介绍了几种在企业并购中最常见的价值评估的方法，还对并购过程出现的问题进行了较为详细的分析，在一定程度上促进了企业并购工作的开展。

关键词 并购 价值评估 问题 方法选择

企业市场价值，在很大程度上影响着企业的发展，对于并购工作来说，评估企业目前的市场价值，对企业未来的发展也有很大的促进作用。而在评估的过程中，对企业进行较为公允的衡量，才是重点的所在。选择有效的评估价值的方法，解决评估过程中出现的问题，是价值评估的关键。

一、企业并购中常用的价值评估方法

（一）收益法

收益法，是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是，任何一个理智的购买者，在购买一项资产时所愿意支付的货币额，不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。随着我国股权交易的日益活跃，企业价值评估的需求增长，收益法的应用也越来越广泛。

（二）市场法

市场法，是将评估对象与在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，从而确定评估对象价值的方法。市场法主要分为两种方法：企业比较法和并购案例比较法。第一种比较方法，主要是把需要进行价值评估的企业和同行业中某一个上市公司进行对比，其主要对比经营状况和财务数据。第二种比较方法，主要是对与待评估企业在同一行业的某一个上市公司中的收购方案或者买卖方案进行详细的分析，据此得出有参考性的价值比率和经济指标。市场法也存在着一定的缺点，首先，这种方法在没有相应的参考企业时，是无法采用；其次，在确定需要评估价值的企业和参考企业的可比性上，存在很大的难度和问题。这种办法，适用于并购案相对较多的国家的企业中。

（三）资产基础法

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其本质是以企业的资产负债表为基础，对被评估企业所有可辨认的资产和负债按公允的价值评估后累加求和，得出的总值即企业整体市场价值。资本市场的大量案例证明，在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值，是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值，其关键，首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。资产基础法的评估结果，以资产负债表的形式来表述，数据比较明确。但其局限在于，通常不能向投资者充分地展示出企业实际运行的效能和效率。

（四）期权法

期权是一种允许持有者在未来某一天，按照某一特定价格买入或卖出某种特定资产的权利。由于很多企业会受外界的环境的影响，而很多的外界经济条件也会影响企业的价值，期权法能够为企业和企业之间的并购提供一种心得思路和方法。

（五）市盈率法

市盈率法也称为收益倍数法，其实质是市场法的简易版本。它明确表示了股票市场与企业价值之间的关系。在实际的评估过程中，这种办法被使用得最为广泛，能够较为准确地评估企业的价值，用公式表示为：市盈率=股票市值÷股票收益=每股价格÷每股收益。应用市盈率法主要分为几个方面：首先，在评估的过程中，要对被收购企业最近一段时间所产生的利润进行一个详细的调查；其次，还要在评估的过程中排除能够直接影响企业在经营过程产生的收益的影响因素，再去计算公司所能产生的收益的指标的多少；然后，是评估企业在被收购之后所能产生的利益额，主要是在基础不变的情况下来计算的；最后，就是对市盈率进行一个有效的选择，应选择合理的符合标准的市盈率。

二、我国企业并购价值评估中现存的问题

（一）企业并购中，对目标企业价值评估方法的选取不当

由于国内资产评估，起源于国有企业改革、清产核资、资产处置等，资产基础法仍然是我国目前企业进行价值评估较常使用的方法，其方法选取的频繁度与西方发达国家则有着较大的出入。资产基础法，是用来反映企业重新构建全部资产、负债的方法，能够更好地让并购双方直观地了解到企业目前的状况，让人比较容易理解。但是，由于对完整性的把握不当，这种方法可能被心怀不轨的人所操控。比如，企业可能存在账外的具有超额获利能力的无形资产，如商标、专有技术、客户关系、特许经营权等，同时也有可能存在着负资产，如合同权益损失、因历史原因形成的离退休的员工工资成本负担等，如果忽视了其中的一些价值量大的资产，会直接导致估值无法客观的反映企业内涵价值。

（二）企业并购中，忽视交易方案对最终估值结论的影响

众所周知，不同的付款方式、货币（现金/股票）购买，会带来不同的交易折扣。比如：一次性付款和分阶段付款，由于后期潜在的付款风险，使得前者会享有一定的折扣，以支付现金和支付股票作为对价，也会带来一定的折扣差异。在资本市场的并购中，《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定了“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”这一原则。交易对手却往往会忽视交易方案对估值结论的影响：在锁定股票价格偏高的阶段，势必会推动被并购方企业价值的偏高，从而导致并购价格可能地严重偏离正常的内涵价值体系。

2016年深交所发布的《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》称：2013年至2015年期间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿元、1581亿元和3544亿元。2015年，共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。同时从A股市场整体情况来看，沪深两市2015年的1490份上市公司年报中，商誉总值高达6400余亿元，与2014年相比增幅超过90%。这些数据，可能在一定程度上受到了并购市场火爆的影响，同时，也反映了由于锁定的发行股票价格偏高而带来相应估值的偏离。

（三）企业并购中，供需关系失衡导致价值偏离

受中国宏观经济大环境的影响，目前“钱多项目少”已成为资本市场的常态，许多资金无法寻找到合适的标的。实业经济发展的漫长与新兴行业的爆发性增长，带来了强烈的冲击，使投资者都急于寻找短平快、收效高的项目，导致资金投向集中在了手游行业、影视行业、“互联网加”、“P2P”等行业，其直接后果就是谈判对价偏高。

（四）企业并购中，投资银行尚未发挥应有的作用

西方国家的并购案，通常都是通过银行来完成的，由银行派出财务顾问做出一系列的收购策划。相对于西方国家，我国的投资银行目前刚刚起步，在企业并购中尚未充分地发挥作用。随着投资银行的日趋成熟及业务能力的提升，未来其将在企业并购中发挥重大的作用。

三、结语

本文列举了几种主要的企业价值评估方法及其优缺点，探讨了我国企业并购中价值评估常见的问题。并购对于企业的发展具有重大的战略意义，企业要在充分了解并购公司实际情况的基础上，选择合适的价值评估方法，从而促进并购的完成以及并购实现后企业的整体发展。

（作者单位为上海中技投资控股股份有限公司）

参考文献

[1] 杨晓杰，于爱玲，刘鹏.海外并购中目标企业价值评估问题及对策探讨[J].商业会计，2011（16）：65-66.

[2] 杨璐.基于上市公司并购的企业价值收益法评估问题与改进研究[J].商业会计，2015（19）：76-78.