利益输送与公司治理

华叶舒

一、引言

利益输送指的是大股东为自身利益将上市公司的财产和利润转移出去的行为，国内由于大股东占用资金而陷入困境的上市公司早已屡见不鲜。万福生科等一连串的农业公司曝出丑闻，触及一个共同的问题：传统领域的农业公司，建立健全的现代化公司治理制度到底难在哪里。。北大荒曾一度是受市场追捧的绩优股，但近年来却丑闻不断：巨额拆借资金有去无回、关联方资金占用、利益输送等，成为了证券市场的“奇葩”。这种被称为“奇葩”的上市公司十分值得投资者和监管部门高度重视，应当研究方法以预防此类畸形发展的公司出现，并完善相关监管体系和制定有效的风险防范对策，保护广大投资者、我国的资本市场，维护国家经济健康稳定运行并持续增长。

二、案例简介

北大荒农业股份有限公司是在上交所挂牌的国有农业企业。公司主营业务为粮食作物的生产、精深加工、销售；尿素的生产、销售；农药的采购与销售等。为实现企业多元化发展，近年来北大荒横跨多个领域，业务范围从单纯土地承包扩展至粮食加工销售，并兼营尿素化肥、纸制品加工生产，最终偏离传统农业轨道涉足房地产行业。

虽然北大荒的土地租金收入逐年增加，但同期实现的净利润却呈波段状下滑，甚至倒退回十年前上市时的盈利水平。2012年北大荒亏损1.88亿，业绩下滑143%，由盈转亏的主要原因在于两个房地产子公司近6亿的资产减值损失。这些被巨额计提的减值准备，实际上是为了掩盖巨额拆借资金有去无回的财务黑洞。而北大荒此后承认未对总额达97625万元的违规拆借资金履行相应决策程序，也未进行信息披露，遭到上证所公开谴责。2013年年报中，北大荒因为账面计提大量房地产拆借坏账款和存货跌价准备，发生巨额亏损，在实现主营业务收入135.76亿元的同时，净利润为-1.87亿元。

2013年7月19日，停牌近两个月的北大荒发布公告称，拟将所持北大荒米业98.55%的股权出售给控股股东农垦集团，交易价格为6161.3761万元，较北大荒米业净资产溢价5.65倍。此项交易的资产评估中，对土地使用权价值含糊其辞，存在估值过低的嫌疑。此后，陆续有媒体曝光北大荒在甩卖米业公司的时候隐瞒了米业公司获专项扶持的事宜。最讽刺的是，北大荒董事长刘长友早前在回应质疑时声称北大荒米业已不具备投资价值，但在北大荒米业获专项扶持得新闻稿中却指出“国家项目专家组审核认为，北大荒米业稻米综合加工产业示范园区建设，能够加快淘汰落后制米产能，符合国家产业政策及地方、企业发展规划要求，符合专项投资要求。”

如此前后矛盾，让北大荒与大股东的这次交易更加蹊跷，原本为了“断臂救赎”甩掉包袱的资产重组似乎演化为了损害小股东利益向大股东输送利益。

三、利益输送原因

（一）存续农场难题

1998年，黑龙江农垦集团发起设立北大荒农业股份有限公司，从下属的103家农场中选择资产情况较好且相对集中的16家农场进行改制重组并注入上市公司。上市公司的招股说明书显示，北大荒将上述16家农场中与种植业相关的资产及负债投入上市公司，而将非种植业务资产剥离后留在原16家农场中。所谓非种植业务资产主要包括：面粉厂、油脂厂、奶粉厂等经营性资产，以及学校、幼儿园、医院、公安局等非经营性资产。这部分资产被称之为“存续农场”，由北大荒农垦集团经营和预算拨款。这部分资产被称之为“存续农场”，由北大荒农垦集团经营和预算拨款。

按上市时约定，上述16家农场被划分成分公司和存续农场两部分后，实行机构、人员、资产、财务、业务“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。但随着时间的推移，很快分公司和存续农场的人员、资产、财务核算便开始纠缠不清，约定无法再严格执行下去。

就单个分公司而言，其地租收入无法全额上缴上市公司，必须满足存续农场的生存开支，形成了存续农场对上市公司地租收入的“截流”。

（二）政企不分症结

农垦集团属厅级单位，所辖分局是副厅级单位，存续农场是县团级单位，分局要管理公检法医疗教育等，存在庞大的办公费用，但当地税收比较少，唯一的收入来源就是地租收入。农垦集团的解决办法就是从上市公司拿一部分。这正是北大荒集团政企不分的真实写照。北大荒财报显示，农垦集团由农业部100%控股，而农垦集团同时又隶属于黑龙江省农垦总局。黑龙江省农垦总局由“省部共管”，下辖9个分局。农垦总局和农垦集团在人事上又高度重叠。

四、政策性建议

通过对北大荒的个案研究，我们发现北大荒经营失败的主要原因，是追逐地产高利润而超过自身负担能力的违规巨额资金拆借，造成了大量的资产减值损失，导致流动资金严重不足，主营业务严重下降；大量的主营业务利润和地租收入通过一笔笔关联交易、资金拆借和截流被集团公司蚕食侵吞，导致公司连年亏损，深陷坏账黑洞。

同时，北大荒的这些行为影响了投资者的信心和投资热情，长期损害了中小投资者的切身利益，为市场和投资者所垢病。如何根据市场环境和公司条件积极制约和监督这些行为，有效保护中小投资者利益成为我们的急需解决的问题。

（一）完善信息披露制度建设，加大违规行为惩处力度

一是必须继续完善信息披露规则，以高质量的准则规范上市公司的披露行为；二是加大对信息披露违规公司的处罚力度，从我国目前的法律制度的健全程度上看，争议较多的是缺乏民事责任的具体规定，投资者在法律上寻觅不到维护自身权益的具体措施；三是要加强注册会计师队伍建设，充分发挥外部中介机构对上市公司审计的作用。

（二）优化股权结构，落实政企分开原则

一是要解除政府主管部门与所办直属企业和经济实体之间的行政隶属关系。政企关系理应是建立在收税和缴税基础之上的“物物”关系，而不应当是彼此之间的“人人”关系；二是“高管”与“高官”必须绝对分开。严格规范现行的股东会和董事的职能，建立现代企业制度，推进国有企业经营者的职业化，比如建立职业经理的选聘、激励和权力制衡机制，使企业家职业化、商品化。

（三）完善独董制度，强化监督机制

从独董的产生方式上，首先需要改变目前独董的任免办法，使之独立于控股股东和高级管理人员的意志；在独董履行职责的时间保证上，可以考虑降低独董任职者可兼任独董的上市公司家数；另外，可以考虑培育和发展职业独董市场，走出名人、学者和专家的误区，培养部分职业化的独董，建立类似于人才库的机构，明确工作内容、程序、纪律、回避事项，建立事后问责制；在独董的保护机制上，应当具备一套完整的诉讼体系，按照“谁受益谁负担”的原则负担诉讼费用。

参考文献

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