无奈选择抑或早有预谋？袁明失去同洲电子控制权疑云

闫军

袁明亲手创立并经营22年的同洲电子闪电易主。近乎全部的股权质押后恰逢“股灾”成为压向袁明的最后一根稻草，在借款不能及时偿还后，袁明通过仲裁这一充满争议的形式，将公司控制权转让给小牛龙行

已是而立之年的袁明在1993年放弃在安徽淮北发电厂工程师的稳定工作，毅然决然南下，自信过硬的技术必然会在深圳取得立足之地。来深次年，他创建了同洲电子，主营LED电子显示屏，从深南大道上第一块广告屏到2006年上市成为“数字电视第一股”，袁明带领同洲电子步步为营。

今年1月份，同洲电子因袁明股权质押接近警戒线而紧急停牌。袁明向国元证券用于股权质押融资的股权达1.22亿股，约占其累计持股比例的96.53%。对于袁明为何要质押如此之高比例股权，同洲电子方面并未就此进行回应，而市场人士则认为，这与公司连续转型失败，资金链吃紧相关。据悉，公司2014年亏损达4.17亿元，财务危机并未空穴来风。

为解决股权质押爆仓问题，今年3月份，袁明找到小牛龙行量化投资企业进行借款。让人始料不及的是，仅仅一个月之后，同洲电子发布公告称，公司控股股东、实际控制人袁明以其所持有全部1.23亿股抵偿欠小牛龙行借款本金8.7亿元，同洲电子实际控制人变为小牛龙行，后者为小牛资本集团全资持有的企业。

公开资料显示，小牛资本集团成立于2013年，其母公司注册资本10亿元。股东为彭铁、彭钢，出资比例分别为99.7%、0.3%。目前在北京、上海、深圳、香港设立四大管理中心，涉足财富管理、普惠金融、消费金融、私募、证券投资、股权投资等业务，全面布局金融行业。

关于同洲电子被收购后，对于小牛资本为何要向袁明支付累计6.3亿元的补偿金和奖励、袁明的去留以及公司发展的规划等问题，《投资者报》记者向同洲电子董秘求证，遗憾的是，直到记者发稿并未收到相关回复。

仲裁式“卖壳”毫无预警

4月9日，同洲电子发布公告称，收到公司控股股东、实际控制人袁明发来的《深圳市仲裁委员会仲裁书》，袁明以其所持有全部1.23亿股抵偿欠小牛龙行借款本金8.7亿元，此外，小牛龙行将付给袁明补偿金和奖励金分别为3.3亿元和3亿元。

根据仲裁结果，小牛龙行收购了袁明一手创立并经营22年的同洲电子，而袁明套现离场。自今年1月份，袁明因股权质押接近警戒线而紧急停牌，到时隔三个月后的股权转让公告，同洲电子“迅速”易主，就连公司董秘此前接受媒体采访时都称，不清楚“袁明以仲裁方式将所持公司股权抵债”，而袁明始终未对外发声，他的真实想法外界不得而知。

资料显示，袁明在向国元证券股权质押1.22亿股后，同洲电子股价下跌至10.03元/股，接近股权质押警戒线9.5元左右，公司今年1月11日申请紧急停牌。为追加保证金，袁明与小牛龙行在3月10日签订《借款协议》，约定袁明向小牛龙行借款8.7亿元，袁明以其所持有的1.23亿股同洲电子股份向小牛龙行提供质押担保并办理质押登记手续，同时，袁明所控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司（简称“同舟共创”）也要提供无限连带责任保证担保。

然而，根据同洲电子的公告显示，在上述《借款协议》签署后，小牛龙行按照约定共发放了8.7亿元。3月21日，袁明与国元证券解除质押。但次日，袁明只将其所持有的1.22亿同洲电子股票质押给小牛龙行，也未能按照约定履行促成同舟共创提供担保。

小牛龙行以此为理由，于3月24日书面要求袁明须在两日内履行约定事项，否则将提前收回贷款。而两日期限过后，袁明并未给予任何回应。3月27日，小牛龙行遂以“金额巨大”为由向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，要求袁明提前还贷付息，仲裁申请约在3月27日-4月1日之间。

值得注意的是，3月31日，袁明将质押给七台河市聚贤投资管理中心（有限合伙）的90万股同洲电子股份解除质押，至此，袁明直接持有的尚未质押的同洲电子股份为155万股。

4月1日，袁明与小牛龙行迅速达成和解。4月6日，袁明将上述155万股同洲电子股份质押给小牛龙行，累计质押股份数刚好达到1.23亿股。4月9日，同洲电子披露，裁决书已裁决袁明将1.23亿股同洲电子股份划转至小牛龙行名下。

从借款到股权转让结束，不到一个月时间。有市场人士向《投资者报》记者表示，从双方默契十足的配合来看，或许早已达成协议，袁明资不抵债，而小牛刚好看中其手中的“壳”资源，仲裁不过是“走过场”而已。

股权转让方式备受非议

股权转让公告发布后，引起投资者一片哗然。对于股权质押的原因、双方股权转让的合规性、小牛龙行向袁明支付的奖励疑点重重。

有分析人士指出，从双方交易来看，袁明在找小牛龙行借款时，完全可以就股权转让事项达成协议，为何需要上演“仲裁”戏码？而对于小牛龙行要求的担保方同舟共创方面，深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息平台资料显示，袁明于2015年12月31日将所持同舟共创90%股权悉数质押给自然人林文彬，目前尚无解质押信息。

根据相关法律规定，已抵押、质押的资产、股权一般不得对外提供债务担保。这意味着，袁明不得以控股股东身份要求同舟共创对8.7亿元债务进行担保，同舟共创暂不具备对外担保权。小牛龙行，亦或者小牛资本均是专业投资出身，对于同舟共创的担保资格应该清楚。

不只投资者有疑问，深交所也于4月12日发出问询函，要求同洲电子回答“袁明所持1.23亿股均为高管锁定股，通过仲裁方式转让公司实际控制权是否合规”、“3亿元奖励金”等问题。

4月15日，同洲电子就问询函进行了回复，按照同洲电子的说法，仲裁是袁明在不能偿还债务的情形下而被动承受的仲裁裁决结果，并不是袁明拟通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权。

这样仲裁的形式就显得很有必要，因为根据《公司法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的相关条款，董监高人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

仲裁之后，小牛龙行又给予袁明累计6.3亿元的补偿金和奖励金。欠钱的人反而有奖励，这也是让双方交易充满争议的焦点。同洲电子方面称，奖励条款是为了督促袁明协助小牛龙行熟悉公司资产状况并最大限度提升公司价值。

不过业内人士则指出，所谓补偿金、奖金其实是对同洲电子的市值与溢价的补偿。然而一般上市公司控股股东溢价转让控股权时，会考虑全体股东均受益的方式，而以奖金形式直接转到袁明个人名下，这种案例并不多见。

对于控股权转让之后袁明的去处，目前还无从知晓。但从同洲电子的公告来看，至少控股权过户后半年内袁明还会留在同洲电子协助工作。

转型失败萌生退意

“我是个偏执狂，做什么事情像疯掉了一样。”2014年袁明接受媒体采访时如此评价自己。作为技术性创始人，袁明身上有一种坚韧不拔的信念。1963年出生的袁明，21岁大学毕业之后就被分配到了安徽淮北发电厂，10年后决然地南下深圳。创业初期，同洲电子员工不到10个，袁明和他们挤在一个农民房中工作。

早期，公司主要经营的是LED显示屏，上世纪90年代末，随着数字电视的推广，同洲电子开始转型机顶盒，借助机顶盒的城市普及和村村通工程，同洲电子的业务规模飞速壮大。

袁明敏锐地捕捉到了三网融合等“广电红利”，成长为机顶盒龙头企业。2006年同洲电子上市，袁明身家达到13亿元，进入当年中国富豪榜。同洲电子进入快速发展的轨道，成为“数字电视第一股”。

就在公司上市风光无限的那一年，公司面临了激烈的竞争。电视机厂商和华为等IT厂商都纷纷涌入机顶盒业务，公司没有“护城河”，导致先发优势丧失。

面对调整，袁明进行转型，并陆续推出了“飞TV”智能电视、“飞Phone”智能手机、“飞看盒子”、“摸摸派”平板电脑和高清智能电视等产品，希望借此打造电视互联网的完整产业链。

而这一次，袁明看对了方向，却用错了力气。因新业务投入过大，缺乏核心技术等问题，同洲电子经营陷入危机。2014年同洲电子营收16亿元，锐减18%，净利润更是亏损高达4.17亿元，整体毛利率由2013年的26.12%大幅下滑至 2014年16.16%。

袁明进行这些不成功的转型的时候，需要大量资金，因此大规模进行股权质押。2011年4月份，袁明质押股份数仅占其持有同洲电子总股份的28%，至2012年6月份，该比例升至62.58%，当年10月份进一步升至80.12%。此后，袁明质押同洲电子股份数常年占其所持总股份的60%以上，2013年10月底一度达到90.81%，一年后达到95.52%，2015年2月份高达98.74%。

或许无力扭转公司的经营颓势，袁明动了减持的念头，想套现走人。自2014年9月25日至2014年12月26日，通过深交所交易系统，袁明前后三次共计减持超过5471万股，占总股本的8.017%，套现大约4.5亿元。

一边疯狂质押，一边遇到股灾等外因，袁明将有可能被从自己创始公司扫地走人。近来，袁明到处奔波寻找金主，最后找到了小牛龙行作为接盘侠。

小牛“接盘”最早被解读为借壳上市，但是从红岭创投董事长周世平买下三元达之后，因是P2P网贷业务始终无法注入到“壳”中，小牛资本旗下小牛在线同样属于网贷，必然难以绕开监管实现借壳上市。

一位接近小牛资本的人士坚决表示：“小牛不会借壳上市，也不会将旗下资产注入同洲电子。原因是一方面不会挑战监管底线；另一方面小牛收购同洲电子的性质更多是投资。”

虽然小牛资本还是留下袁明作为一个重要角色，来参与上市公司的经营，不过同洲电子下一步如何发展？是延续原有业务还是只是作为“壳”的存在？至此很可能都与创始人袁明无关了。