企业内部控制与公司治理的关系

◇薛　莹　霍　颖



企业内部控制与公司治理的关系

◇薛莹霍颖

摘要：随着内控不断演变以及企业治理的发展，二者交相融合并成为研究趋势，本文重点研究内控、公司治理的区别及联系。

关键词：内部控制；公司治理；治理模式

10.13999/j.cnki.scyj.2016.06.028

一、引言

本世纪初，美国频繁出现的舞弊造假案件导致SOX法案的诞生。该法案对内控与公司治理提出了严谨的规范，且产生了广泛的反应。随后，美国证券交易委员会颁发《最终规则》，详细规范了内控的各项内容与形式。COSO重新审视曾发行的《内部控制整体框架》，并在2004年发布了ERM框架。此后，欧美各国也相继颁布了与此有关的法律、内控框架等。

对这一热点，国内外都有相当多的学者曾进行过仔细的钻研。本文的新颖之处是在前辈们的理论铺垫下，主要分析和探究它们之间的交叉关系。此文的探讨在一定程度上对于完善公司治理和内控有相当的现实作用。

二、文献回顾

现如今，我国的学术派学者与实践派学者针对内控与公司治理二者的关系有着不同的认知。经过大量的文献分析，我认为可以分为三类看法：制度环境论；二者是互相嵌合的关系；二者是等同的关系。

吴水澎等学者在研究中把董事会看成对内控环境有相当作用力的要素来分析，而公司治理制度的核心就是董事会这样的机构，所以，我们可以这样认为，公司治理情况中的各个因素也是内控中内部环境的构成要素。与此大相径庭，很多研究人员认为内控与公司治理的关系并非上述的前提关系，二者是相互嵌合的关系。此外，谢志华教授则从历史演变的过程分析了内部控制、公司治理以及风险管理的关系，公司治理是由于企业的组织层次的变化而导致的，并且公司制企业内部控制的目标拓展与控制层级的提升与内部治理的目标之间的层级拟合度很高，因此内部控制和公司治理在实质上是相同的。

三、公司治理与内控的交叉融合

1.交叉融合的基础

第一，目标统一。委托代理理论是公司治理的关键，解决所有者、经营者之间的委托代理问题，目标是提高效率、减少成本；内控主要处理经营者与各级管理人员及全体员工的委托代理问题，确保财务报表真实可靠。

第二，主体上的交叉。公司治理的主体是“股东选董事会、斗经理层”委托代理链上各个节点。而内控的主体是“董事会审经理层、审其他员工”委托代理链上的各个节点。以上分析可看出，董事会、经理层是公司治理与内控的交会区，董事会不仅位于中心地位，同时也是内控的核心。

2.交叉融合的弱区

（1）公司治理和内控的主体存在差异。广义的公司治理除有关公司内部的组织机构与制度安排，还有利益相关者。通过外部市场对管理层实施控制，确保投资者的收益。但内控的主体只限于公司内部。

（2）内控与公司治理的控制方式不同。内部控制通常通过审计、考核、检查与审批等环节来实施控制，然而公司治理主要通过管理与激励机制。

（3）理论基础不同。公司治理理论基础主要为经济学，包括制度经济学和产权经济学，内控理论基础虽也牵涉到经济学，却主要为管理学、会计学和审计学。

四、公司治理与内控的交互关系

1.内控对公司治理的影响

（1）内控能够有效保障公司治理的实现。根据委托代理理论，可以得出提升公司治理水平能够降低代理费用，进而对公司的生产管理起到促进的作用。而内部控制正是来处理所有者与经营者及员工之间的代理问题，如果解决了这些问题，便可以降低企业在经营过程中的风险，从而提高企业的经营和管理效率。

（2）内控有助于提升公司治理的效率。企业实施内控的目标是提高企业的运营效率并保证财务报告的真实合法。而有效的内部控制更可以提高企业的运营效率，并指导董事会对重大问题的决策和处理。

2.公司治理对内控的影响

（1）公司治理是内控的基础和前提。在执行内控前，必须设想好一套合理的公司治理结构，不然公司也就失去了有效的监督保证。即使所执行的内部控制再如何的合理有效，都不会达到事先所预期的效果。

（2）内控以公司治理作为起点。现代契约理论认为，公司是一种契约组合，这些契约才能够形成公司治理。若我们把公司治理看为一系列的契约组合而成的，则内部控制自然而然就可看为是对这些关系所做的补充，内控正是对契约中产生的问题所进行的弥补。

（3）公司治理是内控的保障。要想有效地实施内控，就必须将公司治理作为强大后盾。公司治理所拥有的约束控制、权利分配等作用，不但能妥善处理委托代理关系下出现的情况与问题，而且还能有效防止代理人的自利动机。

五、结语

设计完美且得到执行的内控体制是进行高质量管理的前提。在竞争激烈的时代里,规避风险、加强企业战略管理日愈关键。内控有利于企业规避风险，把握时局，审时度势，做出正确决策。有效的内控体制，可以随时发现企业经营中出现的差错，提出解决办法，进而保障这一些活动的如实可靠。企业治理作为当今一个单位规范运作的核心，目的是向着该单位的利益最大化前进。公司的日常活动要有人经常检查，如若失去了监督，就必然会造成权力的泛滥，内控的合理落实将大力改善我国企业的治理情况。因而，要综合发挥二者的作用，使之交互融合，最终促进企业价值的实现。

作者单位：（山西财经大学）