国企整体上市过程中的清产核资

文‖上海国资记者 陈怡璇

国企整体上市过程中的清产核资

文‖上海国资记者 陈怡璇

价值的增值与否只有在资产重组和改制过程中才能得以体现

2015年国资国企改革获得了前所未有的成绩，上海地方国有企业大面积开展整体上市工作，包括临港集团、华谊集团、外高桥集团、隧道股份等都是2015年内正逐步推进整体上市工作的几大案例。从国有企业集团整体上市的过程中可知，国有资产的清产核资工作十分繁重，涉及账务清理、资产清查、价值评估、损益认定、资金核实、完善制度等诸多内容。如何确保国有资产在资产注入或资产重组的过程中真实反映企业的资产及财务状况，合理确定资产交易定价，以及如何开展相关资产架构和交易结构的筹划，需要谨慎思虑和规划。

毕马威企业咨询（中国）有限公司重组服务副总监樊云一对《上海国资》表示，在本轮国资国企改革中，集团整体或部分上市的方式，比较适用于集团本身经营状况良好、竞争力较强、资产核心程度较高的企业集团；此外，根据国资国企的功能类型划分，公益类国有企业较商业类国有企业在清产核资的过程中，可能会面临更多的历史问题。

面临的问题

清产核资是企业国有产权转让的一个重要步骤。各级国资委作为监管机构，在企业财务出现重大异常或者国有资产出现重大流失时，要求企业进行清查核资。同时，企业在进行分立、合并、重组、改制、撤销时，涉及资产或产权结构重大变动时，需要进行清查核资。

但对于大部分渴求整体上市的国有企业来说，特别是地方性国企，在经历了上一轮国资国企改革后，依然留存了诸多历史遗留问题。樊云一对《上海国资》表示，其团队在协助辽宁省某地市级国资委及其下属国有企业集团，以及协助浙江省某地市级国资委及其下属国有企业集团进行资产和业务梳理过程中，都发现了一些历史遗留问题。

特别地，在国发〔2014〕43号国务院关于加强地方政府性债务管理的意见和国发〔2014〕45号国务院关于深化预算管理制度改革的决定等文件出台后，许多地方国有企业集团的传统债务融资方式受到了挑战，一系列历史遗留问题得到了凸显。具体表现在企业的市场主体地位不明确、现代企业制度不完善、历史产权不清晰等。

樊云一表示，一些企业的土地资产不具备土地使用权证，或土地性质仍然为划拨土地；一些企业由事业单位改制而来，部分资产权属不清晰，证照不齐全；部分企业资产，如体育场馆、政府楼堂馆所、不收费道路等为公益性资产，不能够产生预期现金流入，不符合资产属性。

此外，部分企业仍属于全民所有制或集体所有制企业，尚未建立公司管理制度；部分业务如市政工程、一级土地开发、供水、供电、公交等具有公益性质，而政府购买服务的市场化定价机制亦尚未确立；部分企业存在公务员兼职等政企不分的情况；部分企业只是简单地并表了下属子公司，而对子公司并不具备实际有效的控制力。

在确认资产增值方面，在上一轮国资国企改革中，许多清产核资工作主要集中在企业改制，即针对集体企业、事业单位、全民所有制企业的改制工作。樊云一介绍，根据企业会计准则，企业改制为股份有限公司时，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。而如果拟上市企业或集团公司之前已经完成了公司制改制，比如在股份制改造前已经改制成为了有限责任公司，则在同一控制下，资产的价值则还是以历史成本并入合并报表范围。

“例如某客户集团公司整体进行改制，但下属孙公司在集团公司改制前就已经完成了公司改制。因而，在集团公司合并报表范围内确认孙公司资产增值问题上，与集团管理层以及其他中介机构积极沟通解决了‘大小改制’问题。” 樊云一表示。

不良资产重组剥离

拥有上市公司平台，是实现不良资产盘活或退出的一个优良条件。无论是同一控制下集团内部其他非上市资产与上市资产的重组置换，还是寻找新的投资者，即“白武士”，都可以利用上市公司的这一平台完成。

对于产业正常、净利润为正的企业，只因其杠杆过高、债务过重而导致暂时流动性不足的，可以探讨债转股、引入并购基金、原股东出让股权等方式，保持原资产正常发展，避免企业自身受到冲击。

对于某些经营性现金流为正，但因历史投资规模过大，在高利息、高税负以及高折旧的压力下，导致净亏损严重、短期现金流不足的企业，在债务重组时，债权人可能需要承受一定损失。但维持企业正常经营的整体价值要远高于破产清算价值。关键在于能够找到在财务、运营管理上可以提供支持的相关机构。

而对于产业产能过剩，市场竞争价格压力较大的企业，可以考虑是否能够在市场化体系下转移产能，如转移至“一带一路”上其他新兴市场国家。

樊云一表示，产能过剩只是在特定环境、特定区域下的相对过剩，将过剩产能升级改造，分配至新产品或新市场，实现盘活重整，是一种更健康更常用的发展方式。市场化处理不良资产，做到“破产不破业”，不良资产也可以焕发新生。

集团整体上市的考量

通常来说，原先国有企业在上市时，通常都会将非主营资产或财务表现不佳的资产进行剥离，将部分优质资产实现上市。但同时，该部分非上市资产又是为上市资产进行服务的。长此以往，存在集团内关联交易复杂、同业竞争明显的问题。但非上市资产又种类众多，业绩参差不齐。专业中介机构介入进行资产和业务梳理，能够独立地为企业进行筹划和决策提供依据。

在现实的上市公司资产重组案例中，各上市企业可能存在以下考量。

首先，整合集团内部业务。对于同一控制人旗下的上市资产和非上市资产，可能存在同业竞争的问题。将两部分资产进行整合，可以形成合力，或整合上下游产业链。

其次，为了扩大上市公司资产规模或改善上市公司资产负债率等财务状况。樊云一表示，由于资本市场投资者关注的并非企业目前的经营状况而是未来的发展预期，如果注入经营性非上市资产可以扩大资产规模、降低资产负债率，通过整合包装、改善管理机制或运营机制，使得经营绩效暂时不佳的资产得以转型升级，对于上市公司来说也是一个不错的选择。

再者，产业链布局，非上市资产与上市资产产生协同效应，将降低业务运营成本。例如提升上游非上市资产的初级产品财务产出效益，提升整体利润率。

在资产重组过程中，借助中介机构的制度安排和筹划，将降低资产注入或置换的成本。“国有资产的置换和处置是需要进入股权交易中心公开公示的，中介机构通过提供专项审计、评估使得国有企业的资产重组更加透明公开。”樊云一介绍。

例如股东是同一控制下的企业进行资产置换，可能会存在交叉债权债务关系，需考虑处理该部分债权债务关系的税收影响；此外，伴随着国资走出去的步伐加快，内外币资产交换、本外币汇率波动、跨境税务等都是并购重组时需要考虑的问题。

从市场中来，到市场中去。国有企业应该积极利用好本轮深化国有企业改革的政策红利，全方位考虑自身的市场定位和未来发展。在资产处置和重组过程中，提前筹划、优化成本，同时做到公平、公正、公开，最终实现国有资产的保值增值。