国资参股经营的诀窍

文‖陈颖 丁波 段君恒 黄玮

国资参股经营的诀窍

文‖陈颖 丁波 段君恒 黄玮

在经济新常态和推进混合所有制的大背景下，国资参股经营的公司形式将成为市场经济的常态之一。在国有企业国资参股不控股的情况下，国资如何在混合所有制企业中充当小股东的角色？其会遇到什么样的突出问题？国资又如何以小股东角色发挥好国资影响力控制力？这些问题亟需答案。

参股经营将普遍存在

2015年8月，中共中央国务院颁布《关于深化国有企业改革的指导意见》，《指导意见》提出：“实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”“对于适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，要充分发挥市场机制作用……宜独则独，宜控则控，宜参则参……”， 这其中“宜参则参”充分说明国家政策层面，提倡因地制宜因企施策地发挥国资的市场化作用，在不同股权比例形式下体现国资的地位和作用。

实际上，现有国资参股经营企业在国资总量中占据有相当比例。

比如在上海，根据统计，截止2014年底，上海国有企业户数为11230户，参股企业户数为5488户，参股企业的股权资产年末账面余额为4136.82亿元，账面投资收益为428.75亿元。这说明国有资本的参股企业数目存量并不少，国有资产监管责任重大。

而未来，国资国企要创新，不可避免地要以不同形式不同股权比例实现合资合作。

因中国经济进入新常态，面临增速换档、结构调整、动力转化等新问题，国有经济应对挑战时由于自身局限常显出创新乏力，而非国有经济中在体制机制、科学技术、商业模式、企业文化等方面均有诸多优势可取。国资国企只有与民资、外资相互借鉴，在不同领域，采取不同形式不同股权比例的合资合作，才能更好应对挑战。在这一过程中，国资不太可能始终保持绝对控股地位。根据实际情况，国资适时通过参股作为“小股东”，才能在新时期合资合作中取长补短，创新发展。

四种形式

国资参股经营主要有四种形式。

其一，历史遗留。国资参股经营在改革开放30多年来的合资企业中广泛存在。近年来，随着诸多制造业领域对于外资投资比例放宽之后，不少合资企业的中方股比进一步降低，国资自然而然处于小股东的地位。

其二，财务投资。为了追求国有资本投资回报而成立的投资型企业。如国资参股基金公司，与民资合作参与风险投资等。这类企业，国资属于纯财务投资，参股比例不高，既有利于降低风险，又能充分发挥非国有资本的长处。

其三，创新发展。国资希望通过与外资和民资的合作，创新机制，学习先进理念和先进技术的企业。如部分国有企业与阿里、腾讯的合作项目。

其四，政策限定。由于政策上对于外资民资的准入限制，国资必须参与其中，并合理选择参股方式的企业。如文化领域的游戏游艺机的合资属于这类情况。

尽管国资成为小股东的方式不同，但相对于其作为控股股东而言，其成为小股东时，存在的问题更隐蔽和更复杂，如果不妥善解决，给予科学安排和体制机制保障，容易造成参股企业发展不利或者国有资产隐性流失，最终不利于国有资产保值增值，不利于增强国有经济的影响力和控制力。

弊病

——参股目的不清晰造成国有资本方角色定位模糊。国资参股的目的，一是作为财务投资人，不直接参与经营，只参加股东会或董事会，定期获得财务回报赢得利润；二是虽然作为战略投资人，但参股比例小于20%，战略目的是引入先进的技术、市场化的运作机制等。但不少国有企业在做初始投资的时候，没有定位好自己到底是出于战略目的的投资人还是一般的财务投资人，没有把“投、管、退”放在一起统筹思考和谋划，投资时角色定位不清，影响投资后的管理模式以及退出渠道。

——缺乏协调机制，对于大股东的关联交易难控制。由于大股东是外资或民资，如果没有好的约束和协调机制，容易造成大股东通过关联交易隐形吞噬利润。例如个别合资企业，控股方会将合资公司利润率常年控制在3%之内，而大股东的利润报表有时却超过10%。这其中，固然有合理因素，但也不排除外方通过控制采购、销售体系等一定程度实现资源或利润的转移，致使国有参股股东难以获得更高的投资利益所得。而国有股东限于股权比例或信息不对称对此往往束手无策。更有甚者，大股东凭借手中表决权的优势操纵股东会或股东大会，对分红方案作出有利于自身的决议，操纵利润分配，剥夺或侵蚀国资小股东的权益。

——国资作为股东的决策流程冗长，不利于混合所有制企业发展。为了体现和加强小股东在合资企业中的话语权和控制力，国有母体单位多派出董事、监事和高级经营管理者，但实践中按照国有体系原有的行政化管控模式，国资方的代理人遇到合资企业需要决策事项，只发挥了“传声筒”作用，在母体单位内部流转时间过长，效率较低，导致外资和民资合作方诟病，影响企业发展，削弱国资的影响力和控制力。从另一角度看，也是新形势下影响社会资本进一步参与国资国企改革的重要因素之一。

——市场换技术成泡影，核心技术难获得。这是过去多年中资与外商合资过程中的通病，拥有世界领先水平技术的外方，在生产管理过程中千方百计维护自身核心技术掌控力，阻止国资小股东方或合资企业的学习借鉴和自主研发。比如，一家合资20年的机械类中外企业，外方甚至将企业生产的技术图库通过信息网络技术统一控制到国外总部。绝大多数国有小股东都表示在近20年的合资合作过程中没有获得外方核心技术，自始至终都未突破外方的“技术锁定战略”，没有达到当初以市场换技术的初始目的。

——部分企业党组织涣散，党建工作亟待加强。党组织在多数参股企业中没有制度化安排，党的组织资源和工作渠道被分割和阻断。部分民资或外方股东认为党的工作无关大局，党建工作的时间、经费、效果得不到有效保证，要看大股东脸色办事。党员在这类企业中如何发挥党员作用，职责和地位把握不准，开展活动常常无所适从。另外，国有参股企业党组织究竟是隶属于国有股东方党委，还是属地归口企业所在地党委，也缺乏明确的规定。

诚信契约

——科学制定合资合同与公司章程等法律文件，事先打好基础，做到 “权责利”清晰。这是国有资本和国有企业进入完全市场经济和竞争，全面转入诚信契约约束规则的根本依靠。一些发展较稳定，而国资又占较少股份的企业均表示，好的合同协议对合资企业经营顺利至关重要。在公司章程中，应比较全面明晰的将各合作方责权利予以确定，对各合作方的利益和责任诉求均有约定，从而避免发生事情无所适从。

其中，要建立行之有效的国资方管理团队责权界定和行事（履职）规范，形成国资方的责任和权利清单。值得一提的是，在行业领域情况特殊前提下，可以科学合理确定“特殊管理股”暨“金股”股权权益，体现国有股权对涉及国家和民众生命安全、社会稳定等超企业责任的意志力，从而也避免“特殊管理股”与一般经营股权的混盖。

——合理选定和长期委派有能力敢担当的国资方经营人员。调研过程中，所有稳定发展的企业，都有较强的国资方委派人员。建议国有出资方应该从思想操守、责任担当、能力技能等方面对目标人选进行培养和锻炼，同时改变原来一贯的行政级别管理思维，以平等和市场的经营理念来参与各项经营管理活动。对于派遣到合资企业的管理人员，既要防止“独断专行”，更要避免仅仅作为“传声筒”的现象。对于好的委派人员，要有长期委派的定力，不能简单的搞任期制，更不能把参股企业，特别是中外合资的国资派驻高管的位置当成“福利”，防止国资方代表更换过于频繁。

——充分发挥国资股东方价值和能力，体现国资的号召力和影响力。有作为才能有地位，国资尽管占较小股份，却不能完全放任不管。对合资企业和非国有股东方而言，国资股东要力求在产前、产中和产后各阶段的技术配套、管理协同、品牌维护、市场拓展和潜力挖掘等方面提供有效的支持和协调能力，促成合资公司整体效能和经营效益提升，以此自身的不可替代作用，促进企业良性发展循环，促成对合资企业影响力和国资投资利益的保护。

——适当设立外部董事，维护和体现外部董事的作用和价值。在董事会架构设立过程中，不妨建议合理布局外部董事。利用他们相对中立和专业的角度，降低股东间对重大经营决策事项的直接冲突，同时也适当弥补国资方派出董事和经营人员的专业知识结构短板。

——重视发挥党组织作用，参与和注重企业文化建设。充分发挥党员在生产经营一线的先锋带头作用，将党组织工作与生产经营紧密结合，体现党组织和一线党员的先锋模范作用。同时，为了保持合资企业的长远发展，国资方要力求在企业中更多体现人文关怀和团队凝聚力的建设，营造企业“家”的氛围，共同维护好企业，守住员工的“心”。同时，党组织工作要能够较好地带领和推动企业工会各项工作的顺利开展，形成由党组织指导的企业工会良性运行机制。

——营造更为良好的混合所有制市场化外部氛围，形成更好的“出资人”平等价值观。从法制和舆论等方面，发动社会各界营造良好公平的公司股权权益保障体系，超越企业层面对股东的基本权益予以确权和维护，包括但不仅限于参与决策权、知情权、退出权和诉讼权等。对于国有资本和派出人员参与合资企业经营，要从共同将企业做强做大角度产生协同效果，不要简单追求经营管理权、企业控制权，使得企业实际经营偏废。上级主管部门，特别是行业和产业主管部门，要尝试及时收集、整合和研究有关行业和产业信息，提供合资企业国资股权方和国资派出人员，以便更好的从股东和精英团队层面体现对合资企业的话语权。