英国借贷众筹平台的法律规制及对我国的启示

摘 要：2014年4月英国正式颁布的众筹监管规则是世界上第一部涉及P2P领域的法律，其第二、三部分对借贷众筹平台作了详细的规定，要求借贷众筹平台遵守审慎性标准、客户资金规则、破产后平台的借款返还规定与法定义务、取消权、信息披露与报告、争端解决机制等相关规定，通过对这些规则的详细分析我们发现，英国FCA在立法时遵循的是适当性、过渡性、成本与效益性三大原则。审视我国借贷众筹的立法与现状，笔者认为可借鉴英国众筹监管规则，对我国借贷众筹立法加以完善。

关 键 词：借贷众筹；众筹平台；众筹监管

中图分类号：D922.282 文献标识码：A 文章编号：1007-8207（2016）03-0113-08

收稿日期：2015-12-30

作者简介：郑仁荣（1971—），男，福建顺昌人，福建师范大学法学院副教授，法学博士，美国NAU大学访问学者，研究方向为诽谤法、金融法。

基金项目：本文系福建省社科规划法学会专项课题“互联网视野下股权众筹平台的法律问题研究”的阶段性成果，项目编号：FJ2015TWB041。

世界上最早的众筹平台出现于2005年英国的ZOPA，近年来英国的借贷众筹平台（以下简称“平台”）发展迅速，截至2013年底，英国有25家网络借贷平台，2013年平台借贷规模为48000万英镑，较2012年增长150%；其中2013年平台上个人借款为28700万英镑，较2012年增长126%；企业借款为19300万英镑，较2012年增长211%。P2P网贷在2014年第一季度交易量翻番，金额高达12亿英镑，同比增长两倍之多，[1]成为监管机构不得不重视的投资市场。为了统一监管标准并保护投资者利益，平衡众筹平台及融资者利益，促进市场有序发展，英国金融行为监管局（以下简称FCA）于2014年3月6日发布了《关于网络众筹和通过其他方式推介不易变现证券的监管规则》（以下简称《众筹监管规则》），并于2014年4月1日起正式实施。

在该规则中，将众筹平台分为五类：捐赠型、产品与服务型、借贷型、豁免型和股权型。其中，只有借贷型与投权型受到FCA的监管并受众筹监管规则的规制。

关于FCA对借贷众筹平台的命名，学者们持不同意见，认为P2P更适合，但FCA对此并不认可，其认为借贷众筹平台既包含P2P（个人与个人之间的借贷），也包含P2B（个人与商事组织之间的借贷），故坚持用借贷众筹平台这一表述方式，但也允许社会各界使用P2P术语。[2]

一、英国的借贷众筹的法律规制

英国的平台监管走在了世界的前列，其众筹监管规则是世界上第一部借贷众筹领域的法律，其对平台的八项规定在世界范围内给平台监管带来了很多正面影响。

（一）审慎（谨慎）标准

FCA认为，借贷众筹平台应持有法定最低的资本金以提高抗金融风险的能力，保护借贷众筹平台的顺利运行，同时也能保护投资人的合法权益。在对最低注册资本金的要求方面，FCA将其分为过渡阶段与正式阶段，同时采取逐步提高的方式，以便借贷众筹平台有一个适应与调整的过程。2013年10月，FCA在向社会公开征求意见稿中对资本金的要求是这样表述的：第一阶段为过渡阶段，即2014年4月1日至2017年3月31日，借贷众筹平台最低注册资本不低于2万英镑（以下计量均为英镑）。若发生借贷业务，注册资本金的数额还应符合以下标准：0.3×第一个0.5亿万借出数额+0.2×超0.5直至超4.5亿的借出数额+0.1×借出总额超过5亿。第二阶段为正常化阶段，从2017年4月1日起对注册资本的要求明显提高：对于借贷众筹平台最低注册资本金不低于5万英镑，但发生借出数额的资本金要求比例与过渡阶段相同。

对于上述规定，社会各界持有以下不同意见：第一种意见认为，应以借出数额为计算标准。对于普通的借贷业务而言，出借人借出时即为融资人借入时；但在借贷众筹中则完全不同，可能出现不一致的情形。由于众筹必须等出借资金满足一定数额后才交付给融资人，如出借人将资金打入众筹平台或第三方账户，待到资金满足一定金额后，众筹平台或第三方账户才将众筹所得资金交付给融资人，而风险的产生时间并不在于出借人借出时，而是在于融资人借入时，故借出时的风险并不是产生风险之时，故不应把借出数额作为计算注册资本金的基数，而应以产生风险的借入金额来计算注册资本金的基数。[3]

第二种意见认为，标准既应与经济发展水平相适应，也应与借入资金的总量相适应。具体而言，应细化超额累退系数，如引进0.1%与0.05%系数，并细化借入总额的分段档次，即多分几个档次。总而言之，主张细化借入总额分段档次与分段系数。

第三种意见认为，应根据不同公司与不同的贷款用途来计算借贷众筹平台所要达到的最低注册资本数额。如专注于消费信贷的众筹平台，因其借贷风险小，平台的注册资本要求也可以降低。

FCA对上述意见仔细研究后认为，第一种意见将借出金额修改为借入金额是适宜的，更符合借贷众筹的实际情况，对此予以采纳。第二种意见对数额与系数的细分与细化，更符合经济发展规律，应予以采纳。第三种意见是如果按不同的贷款用途，虽然会更有利于保护出借人，但因过于复杂，会给众筹平台及融资人带来成本的增加与工作的繁琐，从而失去了众筹的作用和降低成本的意义，故现阶段不宜采用。且FCA还发现，当时采用最低固定注册资本2万与5万，是因为考虑到众筹平台每年的固定运营成本，但经研究发现，每年的固定运营成本与众筹风险无关，其众筹平台按系数比例要求的注册资本也远高于最低固定注册资本，故取消了最低固定注册资本金的要求。

总而言之，FCA认为其制定的法条是普遍可接受的并实际可执行的，它不仅能够保护出借人的利益，也有利于市场竞争与各项成本的降低。据此原则，2014年4月1日生效的《众筹监管规则》对借贷众筹平台最低注册资本的规定如下：0.2×第一个0.5亿万借入数额+0.15×超0.5直至超2亿的借入数额+0.1×借入数额超过2.5亿+0.05×借入总额超过5亿（此处的借入数额或总额不是累计的借入数额或总额，不包括已还的部分）。

（二）客户资金标准

众筹平台持有投资者的出借资金，应符合英国金融监管条例《客户资产管理规则》（以下简称“CASS”），其目的在于出现问题时，众筹平台能确保投资者的资金安全。但FCA认为，并不是所有的CASS都适用于借贷众筹平台，应当从实际情况出发考虑有选择性的适用。

第一，CASS 1A是否适用借贷众筹平台。CASS 1A按平台持有客户资金的大小将众筹平台分为三类：持有客户资金少于100万的，为小型众筹平台；持有客户资金大于或等于100万，小于或等于10亿的，为中型众筹平台；持有客户资金大于10亿的为大型众筹平台。大中型众筹平台不仅要设有高层人员专门负责客户资金监管并向最高层汇报，而且每月还需提交一份客户资金与资产报告（CMAR）给FCA。截止于2014年7月，英国前20家的借贷众筹平台有19家持有客户资金超过100万。按此规定，均应按CASS 1A的要求设专管经理并提交报告，故有学者认为这将给众筹平台带来沉重的负担，且现阶段是众筹平台发展初期，不宜成本过高、负担过重。但FCA坚持认为，仅仅依靠简单的信息披露并不足以保证客户资金安全，而应采取适当的方式来降低风险，CASS 1A就是适当的方式。尽管此举会给大中型众筹平台增加一些额外的负担，但这种负担对于大中型众筹平台而言并不困难，且此举可以使FCA及时了解平台所持有的客户资金并进行监管，以有效降低客户风险。

第二，CASS 5中的金融保险制度是否适用借贷众筹平台。金融保险制度是为保护客户的资金安全要求金融机构（包括金融中介机构）购买保险的一种制度。有学者提出，为保护投资者的资金安全，平台也应购买保险，因为平台也是一种金融中介机构，理应遵守金融保险制度。但FCA并不认可此提议。首先，其认为平台虽为中介机构，但其实质是一种投资活动，应视其为投资类商业活动。其次，虽然平台具有筹资的功能，但其仅仅是为了将众多投资者的资金集中后再给融资者，时间短暂且风险比传统的金融机构小。再次，在借贷时已约定具体的偿还时间，时间与数额明确，不像传统金融机构无明确的时间与数额，故风险较小。

（三）众筹平台破产后的借贷返还规定

FCA规定：若众筹平台发生破产情形，应遵循CASS的相关规定，成立客户专项资金账户，客户的资金应集中存入客户专项资金账户，且所有返还客户的资金必须从客户专项资金账户中支配。

破产后出现以下情形的处理：一是贷款已汇入融资者账户，但融资者尚未提取。有学者认为，此资金应支付给融资者，归其使用，但FCA持不同意见，FCA认为，由于发生了破产事件，融资者账户的资金应立即返还给投资者。二是融资者已将还款存入账户。FCA认为，此资金也应归还给投资者。三是若融资者的还款不足以偿还全部投资者，则所有的投资者按投资比例获得清偿。四是融资者风险转移，若融资者已将全部贷款偿还到众筹平台，无论投资者是否收到，融资者的义务已全部履行完毕，其不再承担还款义务与风险，风险将转移至投资者与众筹平台。

（四）破产后的法定义务规定

众筹平台破产后，为了避免投资者陷入困境，未到期或未偿付的贷款必须由管理者进行管理。FCA要求众筹平台有义务对上述事项进行安排，其理由为：一是通过网络平台，投资者并不能确定借入其资金的融资者；二是单个的投资者借出的资金相对较少，由其去追讨债务，必然导致相对成本的提高，有可能造成因成本提高不愿主张债权；三是如果未到期或未偿付的贷款无人管理，必然导致债务人（融资者）故意违法。故FCA要求即使众筹平台破产，也应对贷款进行管理与安排。对于未到期或未偿付的贷款进行管理与安排，破产的众筹平台可以自行进行管理或委托第三方进行管理。

有些学者从保护资金安全与债权人角度出发，认为应由众筹平台或第三方公司与FCA共同对这些贷款进行管理与安排，并将管理与安排的计划与方案披露给投资者与融资者。另一些学者则担忧如果众筹平台委托的第三方也破产了，则会造成无人管理的局面，进而给投资者带来损失。对上述问题FCA认为，其引进的规则仅仅是原则性的规定，现阶段并无具体的规定。且从合同相对性的角度以及成本与效益权衡的角度看，应允许并鼓励众筹平台行业自律组织制定与其相适应的规则。同时，FCA还认为，完全排除风险是不可能的，实践中也存在这种众筹平台破产安排失效的可能，进而应把这种风险明确地告知投资者。

（五）取消权规定

为保护消费者的合法权益，2002年欧盟发布的《远程销售指令》规定：通过远程通讯方式订立的产品与服务的任意一个远程合同，消费者应该拥有7个工作日的时间来废除合同而没有罚款和不需要任何理由，唯一需要消费者支付的是当执行废除时所收回货物的直接成本。[4]而金融产品也被纳入其中，包括借贷众筹。FCA认为，英国是欧盟的一部分，也应遵守欧盟的相关指令，且英国也出台了相关的配套法律。但对于取消权的使用与理解，FCA则持不同的意见：一是由于远程投资合同与一般合同不同，其随金融市场波动且幅度较大，且不由公司或平台控制，如果任意取消必然造成不公平与混乱，因此取消权在二级市场平台不适用。二是FCA对取消权做出限制性解释，在承认取消权的基础上对其做出限制，只承认当投资者最初与平台签订协议时才适用，而不适用于投资者的每一个借贷合同。

（六）平台信息披露规定

信息披露是借贷众筹平台的基本义务，FCA对平台信息披露的基本要求是：确保投资者公平、清晰且无误导地获得他们做出决策的信息。这些信息包括：对预期和实际违约率披露、投资安全保障机制信息、各种比较信息（如行业与年度）、定期报告。

对于上述规定，社会各界提出了不同意见：第一种意见认为，当前网络社会资讯发达，信息来源多样化与社会化，如社会与网络媒体，没有必要要求平台定期发布信息。第二种意见认为，对于小型企业抵抗风险能力低的或借款用于特殊用途的行业，由于风险大，有必要对其信息披露进行特别规定。第三种意见认为，同意FCA的规定，且要求对平台的信息披露格式化，这样可以避免平台上出现不利的重要信息。[5]

FCA对上述三种意见也进行了回应，认为信息披露的程度应与当前众筹发展的初期阶段相适应，不能让平台负担过重，以致成本过高。对不同平台、不同用途的借贷，要求特别披露是不适宜的，但与投资借贷有关的信息应得到特别的关注，如延期履约与违约，这类信息应及时、准确、公平且无误导地进行披露。

（七）争端解决机制

FCA认为，平台应当建立内外双重争端解决机制，以满足投资者的需求。一是应当建立平台内部的投诉机构。当投资者对平台的服务不满意时，可以向平台内部机构投诉，以期得到解决。二是如果投资者对平台的解决方案不满意，有权向金融监管机构（FOS）进行投诉，以期得到解决。

有学者认为，建立平台内部投诉机构会带来成本的增加，特别是对一些小公司。也有学者认为，应对投诉进行清晰、明确的界定。FCA对此做出解释：首先，对于内外争端解决机制，FCA并未对其程序进行明确的规定，只要投诉能得到公正、及时的解决，且公司可建立与其规模大小相适应的内部投诉机构，并不会给平台带来不相适的成本。其次，对于投诉，FCA对其做出了扩大化解释，包括任何口头或书面上表示的不满，包括条款的不公平，未履行约定、未提供约定服务，未对遭受或可能遭受的经济损失、重大危机或实际不便进行赔偿等。

（八）定期提交报告的义务

为了监管借贷众筹市场的变化与发展，FCA要求平台定期提交以下报告：一是财务报告。平台应按季度提交资产负债表、损益表和现金流量表，若贷款资金变化超过总贷款数的25%，还应以EMAIL的形式通知FCA。二是客户资金报告。对于大中型平台，应按CASS的要求每月提交，对于小型公司，只需提交上年度的即可。三是投诉报告。要求提交有关投诉解决的相关信息。四是贷款资金信息。主要内容包括：在报告期内的投资者人数、无担保贷款的比率、平均利率、预期与实际平均违约率、投资者贷款总额、报告期内新增贷款额度、意外风险防范资金数额等等。[6]

对于平台定期提交的报告，有些学者认为，由于借贷众筹平台仍处于萌芽与发展阶段，必然会带来成本的增加。FCA对此做出解释：一是所规定的报告中的信息是按当前借贷众筹平台的发展而设定的，经过权衡已充分考虑了成本与效益，二者是相适宜的。二是出于便利与成本的考虑，设计了在线报告机制，平台可通过网络在线提交上述报告，且FCA在线提供各种表格与格式。三是给平台一定的适应期与调整期，2014年10月定期报告才正式实行。四是在实行的过程中，还可听取多方意见，对以上信息、表格与格式进行调整。

二、给我国带来的启示

（一）我国借贷众筹平台发展的现状

目前，我国借贷众筹平台主要以P2P的形式出现，虽然也从事P2P与P2B甚至从事B2B，但其一律以P2P的形式出现，目的是规避中国人民银行禁止B2B及B2P的贷款规定。平台发展呈现以下情形：一是其数量、规模等快速增长、扩大。从投资人角度看，截至 2014年底，行业投资人数约116万人，为 2012年的22.7倍，年累计成交量约为2528亿元，是2012年的11.9倍。投资人总计116 万人，人均投资金额为21.79万元，低于2012年、2013年的41万元和42万元，这说明小额投资人数快速增加。从注册资本看，2013年底全国网贷平台中注册资金在5000万元（含）以上的有36家。截至2014年底增加到54家，其中22家于2014年内成立。注册资金最高的为陆金所，达到8亿3667万元。[7]二是平台风险加剧。虽然平台呈现快速增长势头，但市场风险加剧，倒闭平台数量增加。从2013年9月开始集中出现P2P借贷平台的倒闭潮，一直延续到2014年上半年，一直有P2P平台倒闭、“跑路”的情况出现。三是平台违法风险一直存在，容易演变为非法金融机构。由于行业门槛低且缺乏强有力的外部监管，人人贷中介机构有可能突破资金不进账户的底线，演变为吸收存款、发放贷款的非法金融机构，甚至变成非法集资。[8]

之所以出现上述情形，究其原因是市场需求与互联网之间信息相对称。首先，有市场需求与供应。从资金供应方面看，我国居民储蓄率高，个体持有资金量小，无法投资大中型项目，但总体持有流动资金大，若集中使用也可发挥其应有的作用。从资金需求方面看，中小企业资金紧张，从正规途径贷款难以及个人消费信贷也有这方面的需求。其次，互联网的发展和借贷众筹平台的建立给双方提供了信息和机会，使个体与个体、个体与企业之间建立了联系，为小额资本的投资、消费、融资找到了适合的途径。

总体来说，虽然借贷众筹平台在一定程度上存在野蛮生长的情形，但其利用互联网技术为客户提供所需要的服务这一功能不能否定，为此，应加以适当的引导，促进其健康、有序地发展，这就需要立法的扶持与相关部门的监管。

我国的借贷众筹立法经历了三个阶段：发现问题阶段。2013年11月25日，在全国处置非法集资部际联席会议上，央行人士对P2P网贷平台的业务边界予以明确，对涉嫌非法吸收公众存款以及集资诈骗的三类P2P网贷模式予以示警。央行条法司对“以开展P2P网络借贷业务为名实施非法集资行为”作了较为清晰的界定。如果存在以下三种行为即可被定义为非法集资。第一类为当前相当普遍的理财——资金池模式；第二类为不合格借款人导致的非法集资风险，这个不合格借款人主要指虚假项目或虚假借款人。第三类则是典型的“庞氏骗局”。按照此划分标准来看，存在三种行为中的任何一种，都可以被定性为非法集资。并提出了相应的防范措施：建立平台资金第三方托管机制，平台不直接经手归集客户资金，也无权擅自动用在第三方托管的资金，让P2P网络借贷平台回归撮合的中介本质。

深入研究阶段。P2P频发的倒闭潮令业界对于加快制定相关监管政策的呼声越来越高。2015年4月21日，银监会公布了当前P2P涉及非法集资的严峻形势：一是发案数量、涉案金额、参与集资人数继续处于高位。二是发案区域广泛，重点地区集中，跨省份案件突出。涉及全国31个省，87%的市和港澳台地区。新发案件更多地集中在中东部省份，跨省案件增多，影响较大。三是不断向新的行业、领域蔓延。

面对行业及社会呼吁，银监会也提出了三项措施：一是提出由其对P2P进行监管；二是提出鼓励P2P网贷平台创新发展；三是设定了四条红线，即明确平台的中介性，明确平台本身不得提供担保，不得搞资金池，不得非法吸收公众存款。

初步立法阶段。为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等十部门联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见（银发[2015]221号）》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》首次以规章的形式确立了监管职责分工，明确规定网络借贷业务由银监会负责监管，这就解决了网络借贷业务长期无人监管的问题。《指导意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，进一步明确了支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新。《指导意见》明确界定网络借贷众筹平台及性质：网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。[9]《指导意见》对网络众筹平台提出五大相关的监管规划：一是客户资金第三方存管制度，二是信息披露制度，三是消费者权益保护，四是加强互联网金融行业的自律，五是数据监测。上述监管主体的确定及监管法规的制定对于增强公众信心、控制借贷风险及平台风险、促进平台依法稳健经营和发展都起着至关重要的作用。

从实践来看，我国目前的监管制度仍有待进一步完善：首先，近期确定的银监会作为监管部门，其监管职责的履行与效果有待检验。其次，相关法律、法规仍有待完善，《指导意见》作为规章，仅做了较宽泛和原则性的规定，其针对的对象广泛，内容多且杂。也就是说，我国目前仍缺少专门针对网络借贷众筹平台的相关法律、法规及规章，有必要借鉴英国对借贷众筹进行专门性立法的做法。

（二）启示

英国是当前世界金融最发达的国家之一，其借贷众筹法中的各项原则及规定都值得我国借鉴。

⒈立法三原则。英国的立法三原则值得我国借鉴：首先是适当性原则。对平台的规范应从当前与当时的角度来考虑，即制定平台规则时，应从当前借贷众筹平台的发展阶段出发，制定适宜性与可接受规则。其次是过渡性原则。考虑到平台的发展，提出制定规则时既要给平台以调整期与适应期，又要对过渡期规定明确的期限。如对资本金的要求，以2014年4月至2016年3月为调整期，以2016为立法修改期，通过全面审查2014年4月的法案施行情况，并全面审核来确定是否需要对其进行修改。再次是成本与效益考量原则。在英国《众筹监管规则》中，成本与效益考量是衡量监管程度的一个重要指标，有些安全性规则因造成平台成本过高，则不采纳或不实行，或给平台充分自由，由平台行业协会自律。因此，我国在立法中也应充分考虑这三个原则。

⒉最低资本金制度。最低资金本制度可以起到两个作用：一方面，阻却没有资金与资质的平台，使其没有市场，从而保证平台市场的健康发展。另一方面，最低资本金制度为保护投资者利益提供了切实的物质保障。英国采取的是最低额资本金制度与按贷款总额的超额累退资本金制度（以两者中的最高者为准），并设立了过渡期。我国也可以有选择地借鉴英国的模式：按贷款总额的超额累退计提资本金，但由于操作复杂且需定期申报与提交，对平台及相关人员的素质要求较高，因而这并不符合我国平台处于发展初期阶段的国情。而最低固定额资本金要求低，操作简单，且与我国公司法要求一致，因此，我国应采用最低固定额资本金制度。

⒊平台破产后的义务。我国自2013年10月出现P2P行业的第一个倒闭潮后，P2P网贷倒闭趋势有增无减。2013年一年内“跑路”或倒闭的P2P平台多达78家，2014年1-8月“跑路”或倒闭的P2P平台达2013年一年的“跑路”或倒闭的家数。[10]平台破产后，未到期或未偿付的贷款无人管理，投资者遭受了重大损失，引发了大量的社会矛盾。英国将平台破产后的义务规定为：在订立合同时，平台应明确对投资者的未到期或未偿付的资金负有处理义务，其有义务设立平台管理善后部门或委托第三方处理上述款项，且为了平衡融资者的利益，还规定了资金风险转移的时空点，以便能较好地解决这一问题。我国历来注重个人投资安全，目前我国平台破产现象较为严重，因此，应及时建立健全相应的制度，充分、切实地保护平台倒闭后的未到期与未偿付的贷款，使其得到继续管理以降低风险，保护投资者和融资者的合法权益。

⒋信息披露与定期报告。平台的信息披露与报告是平台监管体制的核心，众筹平台争议的实质并非在于缩小信息披露范围，而在于以更好的方式降低信息披露成本。高昂的信息披露成本造成了安全与效率的互斥局面，成为监管者和行业人员争论不休的焦点。显然，英国《众筹监管规则》以成本与效益为原则，充分考虑众筹的初期发展阶段，适宜选择以适度披露、方便披露为准则，让平台在一定可控的风险范围内得到快速发展。英国FCA认为，2014年信息披露规则所规定的信息披露成本是否会制约平台和初创企业的发展，是否会随着行业的发展而逐步降低，在2016修订法案时有待进一步观察与审议。

我国目前因平台无人监管，故尚无正式的定期信息披露与报告制度，然而出台信息披露与报告制度却是十分迫切的。首先，从平台的角度看，我国目前P2P乱像造成了市场混乱，既不利于平台的健康发展，也不利于对优质合格的从业者利益的保护。其次，从监管、投资者以及融资者的角度考虑，既不利于监管，也不利于对投资者和融资者权益的保护。故当前的问题并非是要不要建立，而是如何有效地建立高效、准确、公开且无误导的信息披露制度。目前，在实践中有两种模式：一是美国模式，即JOBS法案中，选择以安全为先，导致众筹平台面临严格的信息披露义务。二是英国模式，即平衡成本、效益与安全。目前我国P2P安全形势严峻，投资者追求高利，但实际上利益难以得到保障，原因在于平台信息不公开、不对称、不透明且误导严重。目前，我国的平台尚处于萌芽阶段，过于严格的信息披露与报告义务会使平台成本上升，且平台人员的素质与金融发达国家仍有不小的差距，故我国应选择以美国模式为主，英国模式为辅，即以安全为先，兼顾成本、效益，最好是介于美国与英国之间的模式，具体而言，信息披露报告的严格性大于英国而小于美国，在成本与效益考量上高于美国略低于英国。

⒌争端解决机制。我国目前P2P案件主要的解决方式是以诉讼为主，其虽有严格的规范性和国家强制力在最大程度上保障纠纷双方利益平等，但判决周期长，风险大，不利于快速解决争议，尤其在当前网络社会并不适合作为争议解决的主要手段。而英国的内外部争端解决机制为快速解决投资者、平台与融资者之间的纠纷提供了更优的选择。因此，有必要借鉴英国的争端解决机制，在平台内部设立投诉部门来解决争议与纠纷，我国的很多电商在这方面做得比较好，如京东、淘宝与天猫。在平台外部，监管部门应转变思维，从单纯的监管转为监管与服务并重，在其下设立专门处理投资者、平台与融资者之间纠纷的投诉部门，也可借鉴我国现行的人民调解委员会的纠纷调解模式。

法律是时代与社会的产物，它需要不断地与时俱进，我国借贷众筹平台的相关规定也需不断借鉴国外的先进立法经验，在立法与司法实践中不断完善。

【参考文献】

[1][10]罗俊，宋良荣.英国P2P网络借贷的发展现状与监管研究[J].中国商贸，2014，（08）：142，143.

[2][3][5]The FCA’s regulatory approach to crowdfunding over the internet and the promotion of non-readily realisable securities by other media feedback to CP13/13 and final rules.[EB/OL].英国金融行为监管局网站，http：www.fca.org.uk 2014-9-10.

[4]Distance Marketing Directive.[EB/OL].欧盟委员会网，http：//ec.europa.eu，2015-02-10.

[6]DISP 1 Annex 1R.[EB/OL].英国金融行为监管局网站，http：www.fca.org.uk 2014-9-10.

[7]中国P2P网络借贷市场的发展现状2014[R].博鳌亚洲论坛，2015.

[8]中国银监会.中国银监会办公厅关于人人贷有关风险提示的通知——银监办发[2011]254号.

[9]人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》[EB/OL].中央政府门户网站，http：//www.gov.cn，2015-07-18.

（责任编辑： 苗政军）