全球化背景下国有企业公司治理问题根源探析

欧阳玉灿，李保明

（郑州大学商学院，河南郑州，450000）



全球化背景下国有企业公司治理问题根源探析

欧阳玉灿，李保明

（郑州大学商学院，河南郑州，450000）

［摘要］随着全球化的深入、资本市场的发展以及网络技术的广泛应用，公司治理引起了企业的重视，也启发了理论界对新兴时代下有效治理的思考。全球化带来的激烈的国际竞争和经济一体化，使我国国有企业的公司治理遭受了重大冲击，为顺应全球化的发展要求，国有企业也在不断进行改革，但投资主体缺位、股权单一以及内部人控制的问题仍然存在，因此，有必要依据不同研究者对公司治理的定义，深入探讨我国国有企业公司治理存在的问题，通过分析问题根源，为完善国有企业公司治理提出建议，以期为我国国有企业建立现代治理模式和治理机制提供理论基础，从而实现国有企业的长远发展。

［关键词］全球化；国有企业；公司治理；信息披露；公司治理评价系统

互联网时代的来临，组织、技术和社会网络的深度融合，加速了经济发展，同时也加快了全球化的进程。不同研究者对于全球化的理解不同，定义也不同，而为大家所普遍认可的是：商品、服务、信息以及生产要素等跨国界流动的规模与形式不断增加，通过国际分工提高资源的配置效率，从而使各区域间的经济依赖程度日益加深。

周三多指出，对企业来说，全球化包括需求全球化、竞争全球化、供应全球化和企业战略全球化。［1］为使企业资源在全球优化配置，企业在全球化的进程中将保持特定的依赖关系，其中包括企业规模、运行、知识或能力的相互依存。企业的竞争优势和来源逐步由传统经济下的规模效应（终端产品/市场矩阵）转变成了网络化（核心竞争能力），因而公司治理的原则也在逐渐由市场治理和层级治理转变为网络治理。

全球化带来的激烈的国际竞争和经济一体化，使我国国有企业的公司治理遭受了重大冲击，因此，为顺应全球化的发展要求，国有企业也在不断进行改革。目前我国国有企业以建立现代企业制度为核心的改革已经取得了一定的成效，但仍存在诸多问题，同时也面临着很多挑战，其中一个突出问题就是建立现代公司治理机制，没有健全的公司治理，国有企业很难得到长远发展。［2］

随着公司治理在国内逐渐得到重视，我国公司治理研究的重点主要在企业治理的结构上，主要研究董事会等三会一总之间的相互制约等关系问题。但我们必须明白，公司治理的最终目的在于建立一种有效的公司治理机制，从而保证企业决策的科学性和有效性，进而保护企业利益相关者的利益。

随着全球化步伐的加快、资本市场的快速发展、网络技术的广泛应用，对传统治理带来了冲击，也为公司治理提供了新的契机，激发了我们对新兴商业模式有效治理的思考。［3］因此，本文根据公司治理的定义，研究了国有企业在公司治理中存在的显著问题，通过分析问题的根源，提出了优化我国国有企业公司治理的意见和建议。

一、公司治理概念

Oliver Williamson最先提出了治理结构这一概念，他认为企业是以一种治理结构而不是生产功能的形式出现的。

Cochran等认为公司治理应当解决的问题是利益相关者之间相互制约、相互作用过程中产生的各类问题。并且提出“公司治理的核心问题是谁是企业决策的受益者以及受益者是谁，若两者不一致，则产生了公司治理问题”。

吴敬琏认为公司治理是一种组织结构，它存在于企业所有者、董事会以及经理人之间。明确股东、董事会、经理人各自的权利、责任和利益是建立、完善公司治理的根本。李维安认为，狭义的公司治理，是指企业所有者对经营者的一种监督机制。也就是由董事会、监事会和股东大会所构成的公司内部治理。而广义的公司治理则是通过一系列有效的正式和非正式的治理制度来协调企业所有利益相关者之间的利益关系。

综观国内外，研究者们分别从利益相关者、制度安排等各个角度诠释了公司治理，对于公司治理也没有形成一个统一的概念，但这些研究共同之处在于，它们均表示公司治理的核心不只是合理有效地协调企业所有利益相关者之间的利益关系，形成有效的相互制衡的机制，更重要的是实现企业所作出的决策的科学化。

二、国有企业公司治理存在的问题

（一）投资主体缺位

目前既存在投资者的责任、权利模糊的问题，也存在着各职能部门权力缺位、越位和错位的现象。一方面，国有企业多头管理的问题没有改变；另一方面，资产、日常事务以及人力资源的管理没有达成一致，投者者本应享有的权利遭到政府部门的过度干预；第三方面，投资者的职能与政府公共管理职能没有得到有效划分，投资者不能行使监督等职能，从而处于被动、弱势地位。而受传统经济机制的影响，国有资产监管部门参与了日常管理事务，导致监督权和管理权的交叉重叠，弱化了企业治理机制的有效性，加重了企业的负担。另外，企业作为政府行政机构的附属的现象依然存在。［4］

（二）股权单一，国有股“一股独大”

国有股的过度集中导致一股独大，进而使公司治理效率低下。缺乏对国有股股权代表的所有者利益的激励，并且由于国有股股权代表虚设、缺位，导致不能很好的维护国有股股权。大股东在某种程度上控制了股东会，不利于保护小股东利益和权力的实施。

我们知道，在资本市场上有大量的社会公众投资者频繁的在进行短期的投机性交易，而作为企业的中小股东，他们的权益不仅没有受到相应的保护，还往往被大股东所吞蚀。导致这一现象的原因主要在于社会公众投资者持股量少、股份分散、联合困难，与大股东所持股份相比差距太大，不具有话语权。从而，自身利益最终为大股东所侵蚀。［5］

（三）董事会、监事会、经理层运作不规范，导致内部人控制

首先，国有企业董事会的地位和职责常常会受到所有权代表机构和经理人两方面的影响。一方面，众多的董事会人员与经理人交叉的情况，导致了严重的内部人控制现象，董事会对经理层的监督和制衡作用难以发挥。董事长和总经理“两职兼任”现象严重，从而更加为内部人控制提供了可能。［6］另一方面，董事会没有监督功能，不能有效制约经理层的行为。这一问题的突出表现在于董事会对经理层没有考核和任免的权力。此外，国有企业的董事配置基本都是以行政任命为主，没有得到充分的市场化配置。Fan等人研究指出，如果董事会中政府官员数量过多的话，政治资源也许很丰富，但官员往往在企业管理能力方面比较欠缺，董事会不能专业化，从而也就导致了公司治理水平差的问题，进而无益于甚至会损害企业绩效，即国有企业政治关联越强，董事会的内部结构特征也就越不合理，董事会不能够充分发挥应有的监督等职能，甚至会任由与政府部门具有密切关系的“内部人”和政府官员的“合谋”，双方为更好地满足各自的利益目标而做出相应的行为表现，造成对国有企业中小股东利益的重大侵害，值得重视的是，这也是国有企业政企不分的重要表现。［7］

其次，监事会方面普遍的问题，首先是专业监事数量不能满足企业的需求，如法律监事和会计监事等专业人员缺乏。其次，作为企业的职工监事会为了维护管理层方面的利益而否认那些不利于对管理层的外部监事报告，更可能会将外部监事报告信息告知总经理，而这将在很大程度上干扰监督检查活动的顺利开展。再次，除了职工代表以外，监事会成员主要从政府部门以及国有企业等单位工作人员中选取、任命的。与董事会存在同样的问题，没有得到充分的市场化配置，没有形成专业的监事市场。另外，各类监事现有的职责不完善，并且难以实施，不足以有效解决企业问题。尽管事后监督权在某种程度上具有一定的作用，但仍需要事前、事中监督权的配合，以达到更佳的监督效果。最后，监事会每年主要以审计的方式在有限时间内进行监督检查，这对于企业日常事务、经营决策等各个过程的监督成效将大打折扣，从而也降低了监督的效率和效果。［8］

另外，经理层方面存在的问题有：一方面，经理人市场不成熟。除了存在严重的内部人控制现象外，政府对国有企业的经理、财务负责人等高级管理者具有任免权，人员配置无法实现市场化，也就不能形成专业的经理人市场。国有企业经理人不仅受董事会、监事会的监督，还受经理人、资本等市场的约束。只有成熟、专业的经理人市场才能有效促进管理人才的自由流动，才可能会对在位的经理人造成心理压力，迫使他们努力治理好企业。［9］另一方面，经理人激励约束机制作用不佳。国有企业的改革在不断深入，研究者们也探索了多类激励方式对经理人的作用，虽然它们在一定程度上起到了激励作用，但并未达到预期的效果。与经营、治理企业所承担的风险相比，一些经理人则更愿意选择官位晋升来提高自己的地位、收益，从而也就会选择短期策略，忽略企业的长远发展。

三、国有企业公司治理问题根源分析

（一）缺乏有效的国有企业公司治理评价系统

美国机构投资者协会最先对公司治理评价进行了规范的研究，该研究设计了正式评价董事会的流程，在此之后，公司治理的诊断与评估逐步受到了研究者的重视，也产生了一系列的研究成果，如WalterJ.Salmon提出的诊断分析董事会的诸多问题，标普公司创建了公司治理服务系统等等。［10］另外，李维安等人提出了我国上市公司治理评价指标体系以及治理的评价指标，他们运用一系列相关数据从不同的维度测度了公司治理的有效性，有利于企业明确其公司治理的有效性与否，以及如何改进等。［11］

由于国有企业公司治理自身的特有性质，目前针对国有企业公司治理的评价系统尚未提出，而将现有的公司治理评价系统应用于国有企业公司治理评价不具有针对性，信度大大降低。也就不能有效指导国有企业公司治理方面的决策。

（二）信息披露机制不合理

信息披露的作用以及目的在于改善企业内部和外部信息不对称的问题，协助外部投资者准确评价并做出相应的决策。而由于两权分离决策环境的存在，企业内部人为了实现职位固守，操纵甚至扭曲信息披露。

Healy等表示，信息披露质量高不仅能够弱化，甚至解决资金供求双方间信息不对称的问题，还能提升企业各类资源在整个市场环境下的配置效率，并且能够为外部投资者监督、评估企业经理人治理有效性提供依据，进而降低道德风险以及存有侥幸的机会主义行为。而依据普华永道对信息披露程度的调查显示，我国企业信息不透明程度在被调查的35个国家和地区之中位居第一。由于信息披露质量低（不规范、不及时、信息失真等原因），致使企业业绩下滑、经营者内部交易以及中小投资者权益受损的情况频频发生。［12］另外，信息披露质量低下，也是制约我国资本市场发展的一个重要问题。

（三）国有企业公司治理缺乏创新

由于受我国传统、保守的经营观念的影响，政府对国有企业过度的干预与保护政策，使得企业以及经理人过度追求短期利益和效果，而不顾企业的长期发展，公司治理方面缺乏创新意识。随着互联网时代的到来、全球化进程的加速，产品、技术以及公司治理模式的创新为企业（包括国有企业）经营带来了巨大压力。

一方面，由于高管的行政任命制，经理人为保证其在位期间的短期绩效，常常采取保守的经营和治理方式，而不是顺应时代变化进行企业内部创新。

另一方面，国有企业在公司治理模式的选择上缺乏创新。全球范围内存在多种公司治理模式，包括英美、德日以及东南亚式等公司治理模式，不同的治理模式拥有不同的形成直至成熟的背景，在提高效率方面也各有优缺点。因此，照搬国外成熟的公司治理模式应用于我国国有企业，而不是因地制宜不断完善公司治理，必将导致无法实现的预期效果。

（四）市场机制不成熟

我国当前的经理人、资本、产品以及劳动力等市场环境发展还不够理想，依据自由竞争等市场规则自主发展的企业运行机制尚不完善。由于政府的干预，导致各市场内部的不公平竞争，弱化了市场竞争环境对经理人等的约束。另外，由于证券市场缺乏治理，导致其难以在公司治理中的发挥积极的作用。造成这一现象的本质原因在于市场上依然存在异样的谋利行为，从而导致证券市场长期处于非稳定状态。而由此造成的直接后果就是国企改革处于两难境地，无法到达预期目标或者失去对经营者的制衡，导致经营者的腐败现象的产生。［2］

四、国有企业改善公司治理的建议

近年来，随着全球化的加快，国内外关于公司治理的研究也在不断深入，我国国有企业也意识到了公司治理对于企业长远发展的重要性。尽管国有企业公司治理改革一直在进行，但是公司治理成效并不明显，原因在于国有企业公司治理的重心是防范风险，而不是通过日常治理方式、机制的改革，来提高公司治理决策的科学化。通过对国有企业公司治理方面存在的问题的根源进行分析，本文就改善国有企业公司治理提出以下建议：

（一）建立有效的国有企业公司治理评价系统

当前国有企业公司治理所要解决的是公平与效率。有些学者认为“好的”公司治理能够有效地维护中小股东和其他投资者的权益，这是因为他们会由于掌握的专业知识不充分、信息失真而处于不利地位，从而形成非自愿的“搭便车”现象，［13］必须引起我们思考的是，此时的公司治理却未必是最高效率的，当国有企业必须具有高效率时，企业就无法保证公平。因此，要针对国有企业公司治理的特点，建立科学、完善的国有企业公司治理评价系统，根据各评价指数来衡量国有企业公司治理的有效性，从而避免国有企业公司治理在面临决策时由于迟疑或者错误决策而造成损失。

（二）完善信息披露机制

La Porta等人表示，当股权过于由少数大股东控制时，企业的控制权与现金流权相背离，大股东为了获得个人收益而不惜以外部股东等的利益为代价，从而利用自己所拥有的信息优势，有选择的进行信息披露，达到误导外部股东的目的。因此，信息不对称等问题导致了国有企业运作不规范、“内部人”控制现象严重等问题。

为了确保并提高企业信息披露的质量，针对国有企业的特点，应建立有效的信息披露机制，充分利用综合多个维度（例如，信息披露的频率、信息披露的信度、披露信息的有用性等）的信息披露指数来评价企业信息披露质量，从而为外部投资者提供可靠的信息，对企业做出正确、合理的评价。避免因信息不对称导致内部人控制，同时，也为资本市场的完善打下基础。

（三）国有企业股权多元化

一方面，改善股权结构是解决国有企业公司治理问题的重点所在。股权主体多元化能够促进国有企业公司治理的完善，从而形成规范、合理的公司治理结构。合理的股权结构使得企业在激烈的市场竞争中，充分发挥优势，促进企业的健康发展，由职业风险推动国有企业对内部治理结构的优化。［14］而股权多元化并不是大幅度降低大股东持股比例，甚至导致国有企业股权过度分散。就国有企业当前的治理环境，本文认为应构建一个大股东持股比例之和小于中小股东持股比例之和的格局。这样不但可以提高大股东的积极性，还可以保证中小股东的利益，在企业内部增强对大股东的遏制、管理以及对经理层的监督，提高公司治理水平。

另一方面，建立和优化股东代表诉讼机制。不但有利于保护中小股东的利益，避免为大股东所侵蚀，而且可以强化中小股东对公司治理问题的监督。

（四）完善公司治理的制度环境

目前我国市场发育程度较低，健全法律法规体系、完善公司治理制度环境对于我国国有企业公司治理具有积极的影响。

我国法律法规仍不健全，并且现行法规仍然对国有企业具有诸多优待政策，这对将国有企业放在市场中进行公平竞争具有不利的影响。我国应在适应市场经济发展过程中，针对资本市场发展面临的问题和挑战，制定有利于企业自由、公平竞争法律法规，并在实际操作过程中出现的问题，及时对该法律法规进行细化和补充。只有通过相关法律法规的约束，才能提高企业信息披露的质量。建立完善的法律环境不仅要加强立法，更要严格执法和公正司法，确保能够有效规范国有企业相关人员的行为，维护中小股东权益。［5］

（五）优化国有企业董事会、监事会结构与职能

董事会方面，外部董事和独立董事的加入并保证其数量达到一定比例，加强外部董事的市场配置，促使专业市场的形成；建立以董事会为核心、由董事会提出并制定企业重大决策、但不参与企业日常事务管理的机制，在此过程中董事会制定企业经营所需遵循的制度和程序，董事会对经理层的任免、报酬计划的制定负有责任和权力；董事会对经理层有独立的监管权，对他们进行绩效考核，实现决策与管理的分离；董事会内部设立审计、诉讼、绩效考核等具有监督功能的各种专业委员会；加强对董事的培训，提高其业务素质。

监事会制度的完善：一方面，聘用具有管理知识和经验的审计、会计人员等，作为企业的专业监事。另一方面，设立驻会监事和非驻会监事，驻会监事分别常驻企业内部各部门，对企业的日常事务进行监督，这将有助于提高监事会的事前、事中监督效果，做到及时监督。各类监事间要共享信息，避免监事会内部信息不对称现象的发生。增强监事的独立性，保证其独立行使监督和检查权，不受股东等其他利益相关者的干涉与制约，客观、中立的发表监督意见。［6］

（六）建立经理人竞争机制

职业经理人市场是公司治理外部机制的重要组成部分，它能够以最低的成本制约经理人员行为。职业经理人市场的竞争机制可以促使经理人专心致力于企业治理，实现自身价值，增强个人在市场上的竞争力。而我国当前的现实是职业经理人市场尚未建立，而且也没有科学、统一的经理人评价体系。［13］

因此，为推动经理人市场的建立和完善、规范经理人行为，一方面，限制政府行政任命，加强经理的市场配置，形成专业的经理人市场，以市场配置为根本手段，由董事会提拔、任用企业需要的经理人。另一方面，建立客观、有效的职业经理人评价机制，创造良好的社会条件培育经理人，从而促进职业经理人市场的建设，逐步实现由行政任命转变为职业经理人之间的公平竞聘。另外，公平竞争的职业经理人市场不仅可以约束经理人的行为，而且可以激励经理人为企业和股东创造价值。第三，实现决策与管理的分离，强化董事会的监管，避免内部人控制。实行经理人对董事会负责制，行使自身的职权，履行相应的义务，并接受相应部门的监督。

（七）建立公司治理创新机制

全球范围内具有多种公司治理方式，并且也有各自不同的影响、取得了不同的成效，随着国有企业的深入改革以及全球化竞争的日趋激烈，为了使国有企业获得并保持竞争优势，就要以现有成熟的公司治理模式（包括英美、德日以及东南亚家族式的公司治理模式等）为基础，根据自身特点以及经营环境，创新治理模式，而不是照搬国外公司治理模式。

另外，实现国有企业的网络治理。互联网的开放创新促进了公司治理模式在网络角度的发展，网络治理是对传统公司治理的延伸，它对拥有关键资源的主体之间的合作进行了有效的制度设计、对网络利益相关者之间的合作关系进行了融合、促使了科学的群体决策的形成，从而对股权、经理人流动、连锁董事等网络进行有效治理，实现企业目标。

全球化背景下，互联网技术得到了快速发展并广泛应用于企业公司治理的研究与实践，这对处于改革阶段的国有企业来说，既是挑战也是机会。由于国有企业自身特点以及发展背景，照搬国外成熟的公司治理模式并不适用，因此，对于我国国有企业，一方面，要在根源上消除阻碍公司治理有效性的问题，改变传统的治理模式、治理机制，顺应时代的变化，建立科学有效的公司治理。另一方面，要就我国市场环境以及自身特点，汲取国外成功的公司治理模式的优点，建立一种适合自身发展的治理模式，切实提高企业的治理效率。

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［作者简介］欧阳玉灿（1990-），女，硕士研究生，研究方向为人力资源与组织行为研究。李保明（1962-），男，博士，教授，研究方向为人力资源与组织行为、创业与中小企业发展。

［中图分类号］F272

［文献标识码］A