郭旦旦
要想使小公司真正步入公司治理时代,唯一的路径不是给“棒子”,而是给“胡萝卜”
看过电影《华尔街》的人恐怕都无法忘记,在泰尔德纸业的股东大会上,由迈克尔·道格拉斯扮演的戈登·盖柯所说的话。他站起身来,手拿麦克风,扫视全场:“女士们、先生们,我要说的是,贪婪(我找不到更好的词来表达了)是很好的,贪婪是正确的,贪婪是有效的。”这一幕当然是电影史上的传奇。那么,对小市值公司的治理来说,“贪婪”是否也是关键?
那些安坐在中高市值公司系統中的企业,经常会自豪地宣布,他们的董事会不再由“CEO的朋友”组成。相反,那些把大把时间花在董事会会议室的人——特别是小微市值企业的董事们——体会可大不相同。尽管有纳斯达克和纽交所的治理标准放在那儿,但是无数的董事会仍然是由CEO精心挑选和编排的。
自从安然时代的各种丑闻爆发以来,在萨班斯·奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的震慑下,小型上市公司的治理,有没有得到改善?答案是:改善了一点儿。
机构投资者们都很清楚,小公司的董事会,其有效性反映了CEO个人对公司治理的看法。在治理良好的小公司幕后,总是站着一位看重治理价值的CEO。反之,亦如此。
机构投资者也经常抱怨说,许多小公司的CEO都认为“公司治理”这个东西既昂贵,又费时,而且重形式、不重实质,几乎没什么价值。总之,公司治理是万恶之源。
然而,人们普遍认为,著名的投资机构都会花大把的钞票来分析相关公司的治理情况。换句话说,那些管理数万亿美元的人相信,治理得好的公司会给客户带来更多的收益。但小微公司的CEO则认为,公司治理是在浪费时间。那么,是哪些原因造成了小微公司如此的治理观念?
其一,创始人综合症。许多小型上市公司仍然与创始人有千丝万缕的联系。这些创始人往往自信心爆棚,常常感觉只有自己能带领公司继续前行。(当然了,不可否认,这种想法有时候是对的。)换句话说,远见者必须要对未来有一览无余的洞察,因此那些“非远见者”都应该靠边站。
其二,自我实现的魔咒。当CEO感觉自己无法从董事会那边获益,他们就会向董事会安插一些不履行监管职能的“董事”。企业治理也就沦为空话套话了。
其三,法规和行动主义在作祟。企业家之所以是企业家,是因为其思想及其独立,且经常和一切事情唱反调。于是,当国会、证券交易所、对冲基金想对CEO有所建议时,他们压根就不会搭理。施加在小公司CEO身上的监管越严格,他们就会反抗得越厉害。
基于以上事实,要想使小公司真正步入公司治理时代,唯一的路径不是给“棒子”,而是给“胡萝卜”。其实,大的投资经理都知道,上市公司巧妙地将有胆识的、敬业的、处事客观的董事们网罗起来,真正的目的是为了赚更多的钱。只要把这“胡萝卜”丢出去,小公司的CEO自然会认可甚至拥抱公司治理的。凡事都必须有利益驱动,就是这个道理。
所以说,问题不在CEO身上,而是在董事会身上。
我在一个投资者会议上就测试了自己的“胡萝卜理论”。当时有众多小型CEO在场,我把我的想法与英国董事学会的史蒂夫·沃克作了交流。结果,得到了热烈的回应。至少,我是这么认为的。
会议结束后的几周,我收到了许多参会CEO打来的电话。其中,有一名高管很懊恼地承认,他从未想到,更有效的治理也会为公司赚得更多的收益。还有一个也自嘲说,他的陈旧观点永远无法与黑石等大公司的治理理念相较。
也许,一点点贪婪就可以一劳永逸地改变现状。正如一个CEO所表达的,“如果更好的治理可以给我和我的股东带来收益,那么算我一个吧!”这种贪婪可能不是戈登·盖柯式的贪婪,而是更像沃伦·巴菲特和查理·芒格的“贪婪”。
来源:公司治理网