有限责任公司股权激励内部机制探讨

陈芝慧

（南京审计大学，江苏南京，210000）

有限责任公司股权激励内部机制探讨

陈芝慧

（南京审计大学，江苏南京，210000）

股权激励作为一种有效的薪酬制度能够对员工起到长期激励的效果，普遍运用于上市公司。在“大众创业、万众创新”的新常态下，处于初创期和成长期的高新技术企业开展股权激励，有利于企业留住核心人才，实现持续发展。高新技术企业多为有限责任公司，现阶段在有限责任公司制度下开展股权激励仍处于探索阶段。本文提出虚拟股激励模式和认股权激励模式，并就两种股权激励模式在有限责任公司中的运用、优缺点和适用条件分别做介绍，同时就认股权激励模式在成长期高新技术企业中的运用做出示例。

股权激励；有限责任公司；高新技术企业

引言

2014年夏季达沃斯论坛提出“大众创业、万众创新”，这一次的创业潮以高新技术创业为主，企业多是技术密集型和资本密集型，更关心技术的积累和人才的培养。一个企业的发展速度同企业制度，尤其是薪酬激励制度相关。在初创型企业开展股权激励，一方面能从一定程度上降低初创企业人才流动性，另一方面也为高新技术企业引进风险投资，进行股份制改革确定战略方向。现阶段对股权激励的研究大多是基于股份有限公司，在有限责任公司制下开展股权激励仍存在诸多的限制。笔者基于有限责任公司制度，对初创期和成长期高新技术企业如何完善公司结构开展股权激励提出建议。

股权激励是指，“企业为了激励和留住核心人才，推行的一种长期激励机制。企业有条件的给予激励对象部分股东权益（有限责任公司制下是让渡部分出资比例），使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。” 目前，股权激励多发生在股份有限公司，尤其在上市交易的股份有限公司中较为常见。

一、有限责任公司进行股权激励的特殊性

按照《公司法》的规定，“有限责任公司的股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 在股份有限公司中，股东的出资以股票数量进行量化，而在有限责任公司中，股东的出资以出资额和出资比例进行量化。所以股权激励在股份有限公司和有限责任公司中，所用来激励的股权的概念是不同的。在有限责任公司中开展股权激励，不能以具体的多少数量的股票来激励对象。基于笔者的分析，介绍以下两种适用于不同发展阶段的有限责任公司的股权激励模式：一是虚拟股激励模式，适用于处于成长期或成熟期的有限责任公司。二是认股权激励模式，也称为股票期权激励模式，适用于处于初创期的高新技术企业，未来有意引进风险资本进行股份制改革。

二、不同股权激励模式在有限责任公司中的应用

（一）虚拟股激励模式

虚拟股激励模式，“是指企业授予员工一定数量的虚拟股票，虚拟股持有者享有部分股票权利，如股票增值权和分红权，但是不享有所有权和表决权，虚拟股不得转让和出售，员工离开公司即自动失效。”

华为公司自2001年起实施的股权激励模式就为虚拟股激励模式 ，公司每年根据经营情况向员工以特定购股价格配售一定数量的虚拟股。因为华为公司的股票没有在公开市场交易，每股价格也就不存在公开市场交易价格。对于这一点，华为通过每股净资产来确定虚拟股的每股价格，相应的虚拟股的增值权即为每股净资产的增值权。对于华为员工来说，每年根据持有虚拟股的比例可以获得公司利润的分红，也有权要求公司以上年

度公布的每股净资产回购自己的股份，以此实现所持虚拟股的增值。对于华为来说，虚拟股激励模式的实施，为公司解决了在困难时期资金短缺的问题，也从一定程度上缓解了技术企业人才流动性大的问题，在一段时间内促进了公司的高速发展，但是过于分散的股权，也为华为未来的发展增加了不确定性。

在有限责任公司的虚拟股激励模式中，虚拟股持有人享有的是每股净资产的增值权和公司利润的分红权，所以此种激励方法适合于处于快速成长，并且有多余的利润可进行分红的企业。对于初创期的企业，为满足企业快速发展的需要，现金净流入很少有的甚至为负数，没有更多的资金用于分红。虚拟股激励模式多适用于处于成长期的中后期或是处于成熟期的企业。

虚拟股激励模式对有限责任公司的优点在于：一是虚拟股实际上只是一种分红权和增值权的凭证，对于有限责任公司来说，可通过设立虚拟股份来进行操作，不会影响公司的整体出资额和出资比例。二是虚拟股模式对于员工具有一定的激励作用，可以在一定程度上减慢企业的流动性。同时，虚拟股激励模式对有限责任公司也存在弊端，因为员工所持有的仅为企业的虚拟股份，仅有分红权和增值权，只是奖金的一种延期支付方式，长期激励效果并不明显。

对于虚拟股激励模式，笔者建议企业在参照华为虚拟股激励模式的基础上，设置虚拟股转实股机制，让员工有机会将所持有的虚拟股转化为具有完整权利的实际股份，增强长期激励效果。

（二）认股权（股票期权）激励模式

在认股权激励模式中，认股权持有人具有在达到约定的行权条件时转换成公司股份的权利，激励中的关键点包括授予认股权的数量、行权条件、行权价格等。在现实中股份有限公司运用认股权激励模式较为常见。

在有限责任公司中，认股权持有人具有在未来获得相应股份（出资额占比）的权利，如果将行权条件设置为企业进行股份制改革和相应的业绩条件，可以有效规避有限责任公司中仅能用出资额占比来授予认股权激励对象的弊端，也给企业留出股份制改革的时间和空间。在有限责任公司中认股权行权时的股票来源是公司原股东所持股份在股份制改革后的股本，因此在认股权持有人行权前股权仍然归公司原股东所有，此举有效的解决了公司法对有限责任公司不能预留库存股的相关规定。

认股权激励模式对有限责任公司的优点在于：一是授予的是股份制改革后的股份，给企业留出了股份制改革的时间和空间；二是使公司管理层关注股份制改革，有利于不断完善企业治理结构，为企业进行股份制改革，引进风险资本定下基础；三是对于认股权持有者能够起到持续激励的效果，减少人员流动性，激发员工的创造力，增强企业活力。认股权激励模式适用于快速发展的企业，并且企业打算在1-2年内引进风险资本进行股份制改革。不适合不打算进行股份制改革的有限责任公司，企业进行股份制改革的时间过长也会减弱激励的效果。

三、认股权激励模式示例

本部分中将对如何在有限责任公司中开展认股权激励，从认股权及股份来源等5个方面做详细说明。以下示例的企业为处于成长期的高新技术企业（组织形式是有限责任公式），企业合伙人4名。企业成立2.5年，年均销售增长率为150%，预计未来3年仍保持每年150%的增长，现企业发展资金来源为自筹和公司留存收益。企业初创阶段实施股权激励的主要目的是增强技术员工的稳定性，企业计划在2年内完成股份制改革，引进风险资本。

（一）认股权及股份来源

认股权是指，在满足《认股权协议》行约定的权条件时，持有人有权按照行权价格获得同等数量股份的权利。本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，股权来源为原股东按持股份额等比例让渡，在认股权持有人未行权前该股份继续由原股东持有，在认股权持有人行权后，原股东作为授予主体，向认股权行权人做股份转让。

（二）认股权的授予对象和授予期

为实现更好的激励效果，建议认股权的授予对象仅为对公司做出杰出贡献的科技骨干和公司高级管理人员。在授予相应数量的认股权时，公司应综合考虑员工各方面的表现，并以员工未来对公司的贡献度作为主要评价标准。综合表现评聘指标可分为：岗位价值、技术价值、可持续贡献、任职时间等。

在行权日前，每年根据员工上一年度综合贡献度，对科技骨干和高层管理人员授予认股权。具体认股权授予日期根据公司每年实际情况确定。企业向员工无条件授予认股权，员工取得认股权，并同公司签订《认股权协议》及《服务协议》。

（三）认股权的行权价格和权利

公司根据实际情况确定认股权行权价格，对于不同人员行权价格可以不同设定，但建议对行权价格做保密。参考行权价格可设定为1元/股。

认股权持有人仅具有当达到约定的行权条件时，按照行权价格认购股份的权利。认股权不得用于其他用途如：转让、交换、抵押、偿还债务等。认股权只是一种选择权，不是完全的股份。当认股权行权后所获得的股份享有与原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等。

（四）认股权的行权、行权期和行权约束

在有限责任公司中实施认股权激励模式，行权条件为服务期限条件和业绩条件，另外需考虑企业引进战略投资者进行股份制改革的时间。认股权持有人在规定的时间内未行权，视为自动放弃未行权的认股权，具体行权日期为认股权持有人向公司支付认股款的日期。

认股权持有人可选择全部行权、部分行

权或者不行权。未行权的认股权视为自动放弃。行权时需支付规定的行权价格，根据国家相关规定行权时所需购股款，通过员工自筹的方式取得。为保证公司决策统一，认股权行权时，认股权持有人需同公司大股东签订《一致行动人协议》。

在认股权行权日前，如果持有人未能达到绩效要求或被降职，其所持认股权数量可以做出适当的扣减。员工因未履行与公司签订的聘用合同的约定而自动离职的，即视为自动放弃认股权。出现下列情况，公司有权收回认股权：因员工严重失职或违法犯罪追究刑事责任等非正常原因而终止聘用关系的；员工转让、抵押认股权的；因公司生产经营需要，提前与聘用人员解除合同的。

（五）行权后股份变现和公司回购

认股权持有人在行权后有权选择所持股份的变现方式，主要变现方式包括：一是由公司原股东回购；二是向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让等。持有人在变现其股份时必须按诚实信用原则告知公司，同时公司对认股权持有人所转让的股份具有优先购买权。

当认股权持有人对其股份无法实现外部变现时，认股权持有人有权要求公司回购其所持股份，回购价格协商确定，原则上不低于认股权持有人转股时所支付的转股价格，但回购产生的回购款的支付进度要根据公司应收账款的回收进度来确定。原则上公司每年回购股份数量不超过认股权持有人转股总数的25%，在公司困难阶段，不能回购股份。

公司有权利在以下情况出现时回购认股权行权后的股份：一是当公司战略需要时，公司有权回购认股权行权后的股份，回购价格协商确定；二是员工辞职、辞退、退休、伤亡、失去劳动能力等，公司有权回购其所持有的股份；三是并购和清盘。

四、结束语

2016年中国证券监督管理委员会重新修订《上市公司股权激励管理办法》，自2016年8月13日起施行；2006年国资委、财政部联合印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等股权激励规范性文件，为上市公司和国有大型企业开展股权激励做出指引，有力地推进和规范了上市公司和国有大型企业股权激励的开展。然而有限责任公司作为一种更为广泛的公司制形式，有着强烈的实施股权激励的内在需求，目前却缺少普遍适用的规范性指导文件。本文提出的虚拟股激励模式和认股权激励模式，对现阶段有限责任公司开展股权激励的情况进行总结，在参照上市公司股权激励规范性文件的基础上，结合有限责任公司自身的实际情况，提出适合有限责任公司的认股权激励模式的整体框架，有利于优化公司治理结构、提高企业竞争力，实现市场经济繁荣发展。

[1]王明姬,刘海骅.《组织行为学》原子能出版社,2009(9)1:133.

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[3]赵云. 有限责任公司的股权激励——以高新技术企业为例[J].中国集体经济,2013,30:75-76.

[4]巩娜.我国民营企业员工持股模式分析——华为与天玑科技员工持股计划的比较分析[J].财务与会计(理财版),2012,02:36-38.

The Internal Mechanism of Equity Incentive in Limited Liability Company

Zhihui Chen
(Nanjing Audit University, Nanjing, Jiangsu, 210000, China)

As an effective compensation system,equity incentive plays a long-term incentive effect,and is widely used in listed companies. Equity incentiveis conducive to retain core talents, and to achieve sustainable development, in the high-tech enterprises. How to carry out equity incentiveunder the system of liability companies is still in the exploratory stage.This paper puts forward to the virtual stock incentive model and the stock option incentive model, and introduced them respectively.At the end of the article, it makes a model on how to use equity incentive in the high and new technology enterprises.

Equity Incentive; Limited Liability Company; High and New Technology Enterprises

F270.7

B

2095-7866 (2016) 06-720-06

经济论坛 URL: http//www.iereview.com.cn

10.11970/j.issn.2095-7866.2016.06.014

陈芝慧(1987-)，女，江苏南京，注册会计师，工作单位：南京审计大学。毕业院校：南京审计大学 经济学院 本科。研究方向：股权激励在我国法律框架下的实战研究。