股权结构变革对商业银行公司治理的影响研究

刘李福　邓菊香

摘要：推行混合所有制改革，进一步优化国有企业股权结构，特别是优化以国有商业银行为主体的金融组织股权结构，是发展混合所有制经济的关键。伴随着商业银行股权改革的进一步深化，股权制衡进入新的动态调整期，传统的治理模式受到冲击，如何完善公司治理机制，是商业银行推行混合所有制改革需重点解决的问题。本文基于混合所有制改革的背景，借鉴股权分置改革的经济后果，探讨股权结构变革所引发的一系列新的公司治理问题，以期为混合所有制改革的稳步推进和我国金融行业的健康发展提供政策建议。

关键词：公司治理 股权结构变革 混合所有制改革 股权分置改革 商业银行

一、引言

十八届三中全会进一步明确“发展混合所有制经济、稳步推进混合所有制改革”的构思，体现了一场“国退民进”的股权结构变革及其主体利益的博弈，我国上市公司将迎来第二次大的股权结构变革。在金融改革政策引导下，非国有资本有秩序、分阶段、全布局地进入国有企业，参与国有企业的投融资与经营管理活动之中，形成国有企业内部资本竞争与外部市场竞争的“双重竞争”格局。混合所有者改革的直接后果，就是国有企业股权结构的重构（李绍荣、周毅，2014），以及由此带来的经营、财务、人事与战略等决策表决权的重新分配。由于内部股权结构被动调整，必将影响到国有企业的资本结构和股权比例，新利益群体的出现使得新的代理冲突不断凸显，传统的公司治理面临新的挑战。

现阶段，我国银行体系还呈现显著的国有股权占优势地位的格局，以16家上市商业银行为例，仅平安银行、招商银行、民生银行、北京银行和宁波银行等五家银行为非国有股权，其余皆为国有控股银行，特别是四大国有商业银行，国有股权比例远高于50%。自2006年上市公司相继完成股权分置改革以来，股权结构发生较大改变，境内外法人股、社会股相继进入，但未真正撼动国有股权的控制地位。商业银行是我国金融体系的主体，是整个金融活动得以顺利进行的基础，是连接金融主体与金融工具的纽带，随着国有商业银行混合所有制改革的深化，代理冲突必然会有所演化，传统的公司治理机制将受到冲击。随着金融业务进一步向表外扩展，商业银行衍生金融风险会进一步加剧（Michael Cross et al.，2010），而表外业务，则可能成为商业银行利益相关者“博弈”的筹码与工具。基于此，随着混合所有制改革的推进，创新和完善公司治理机制，已成为商业银行经营管理的关键。

二、股权分置改革与商业银行股权结构调整

（一）上市公司股权分置改革

2005年8月23日，证监会、国资委等五部委联合下发《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，拉开了股权分置改革的的序幕。至2006年底，我国上市公司基本分批完成股权分置改革，此次变革有效地解决了上市公司股权结构与股权流通问题。通过股权分置改革，国有股权比例被稀释，非国有资本进入国有企业，特别是中央国有企业，打破了国家出资人的绝对控制权，股权结构逐步得以优化。同时，非流通股向流通股转变，通过股权流通解禁，有利于进一步活跃资金的流动性和投资的积极性，缓解资本市场流通的疲软困境，顺畅了“增资扩股”与“资本寻权”的桥梁。

追溯上市公司股权变革的历史发现，自我国建立上市公司制度以来，一直存在股权流通的问题。由于我国资本市场起步较晚，相关监管机制尚未健全，国有股流通引导与监管等问题被搁置，导致了国有股“一股独大”及其股权流通受限的局面，这种局面既制约了内外部监督机构对大股东利益侵占行为的监管、抑制，又降低了资本流动性，在资本市场上出现“难脱身”与“难进入”的供需脱节的尴尬。基于此，中央政府推行股权分置改革，既可以在一定程度上通过股权制衡来提升公司治理的效率（汪昌云等，2010），又可以增加流动性，引导不同性质的资本进入上市公司股权结构之中，逐步优化股权结构。

（二）商业银行股权分置改革及其股权结构调整

虽然2006年，我国上市公司已通过分批推进的方式，基本完成了股权分置改革，内部股权结构得以进一步优化。然而，由于金融行业的特殊性，上市商业银行等机构的股权改革还未达到预期目标，其内部股权结构调整还存在许多亟待解决的问题。现阶段，我国商业银行的股权结构，尚处于一个非市场化调整的阶段，准现代化的管理制度，难以有效监管商业银行内外部运作的效率，受行政因素的影响比较大（李维安，2012），由于管理层普遍都有行政职务，难以在行政职务收益与市场经济效益之间保持动态均衡。基于此，一方面，银行管理层缺少变革股权结构的动力，国有股权比例依然过大；另一方面，在二级市场上，银行股股价波动幅度较小，与机会投资短期获利的动机相悖，故内外部因素共同作用，抑制了商业银行股权结构调整的步伐。

金融行业作为资本市场发展的基础中介，在资金流动、投融资引导和风险监管等方面，发挥着不可替代的职能，因此，金融行业股权分置改革必须和非金融行业有所区别，特别是在非国有资本的准入方面，应该更具有针对性。由于商业银行在金融体系中的重要地位，股权分置改革之前，我国的商业银行基本是国有独资的，是真正的完全国有。这一状况在我国加入WTO之后，逐步有所改变，在坚持国有控股的基础上，吸引境内外法人资本、社会资本进入银行股权结构之中，并积极引入战略投资者，充分优化内部机构设置和人员配置，创新管理制度。以四大国有商业银行为主体的股权分置改革，是我国金融行业股权分置改革的重头戏，改革的成效直接关乎我国金融行业的布局与战略性发展。通过改革，四大国有商业银行的股权结构得以进一步优化，金融资源整合能力得以强化，如表1所示。

从表1可以发现，商业银行进行股权分置改革经历了长期复杂的过程，改革历程较非金融机构要早，而持续的时间则更长。通过股权分置改革，股本结构中的国有股权比例逐步下降，非国有股权的比例逐步提升，资本结构得以进一步优化。大量不良贷款资产被剥离，资产质量与风险应对水平有了显著提升，资产保值增值的功能进一步凸显。同时，通过IPO上市融资，获得内外部投资资本，实现资本规模的稳步扩张。此外，具有较大规模的战略投资者的加入，有利于进一步优化组织结构、人员配置与制度建设。

然而，四大国有商业银行相继完成的股权分置改革，虽然降低了国有股权的比例，资本结构得以优化，但并未完全实现股权分置改革的目标，尚存在不少问题亟待解决：第一，商业银行国有股权的比例虽下降，但幅度较低，特别是在股权分置改革完成之初。非国有股权的比例上升，但难以形成有效的内部制衡，非国有资本难以真正参与到银行的决策圈。第二，境内法人股比例依然过低，远远小于国有股和境外法人股，说明我国法人机构市场参与度不高，不利于整合配置法人资本和社会资本资源。第三，商业银行虽进行股权分置改革，但尚未建立真正的现代企业制度，吸引战略投资者的决策优势未能凸显。第四，商业银行完成股权分置改革后，虽然核心资本充足率已达到《巴塞尔协议》的规定，但结合我国资本市场的发育状况、资金信贷模式以及信贷资源分配结果来看，承受违约风险的能力还有待进一步提升。

三、混合所有制改革与商业银行公司治理问题

继2006年股权分置改革之后，十八届三中全会进一步明确全面发展混合所有制经济的战略蓝图，是我国第二次重大的股权结构调整，体现了混合所有制改革与股权分置改革的一脉相承。基于共同的利益落脚点，必须进一步深化调整国有企业股权结构，进一步稀释国有股权，引导非国有资本进一步参与到国有企业经营、管理之中，通过构建“引资放权”的模式，提高非国有资本参与的积极性，进一步优化股权结构（张文魁，2010）。然而，混合所有制改革打破原有股权结构的平衡，势必会动摇上市商业银行的治理基础，由于股权分置改革尚未解决的问题（股权结构优化与所有者利益博弈问题）日益凸显，致使我国上市商业银行在推行混合所有制改革的进程中，必然会面临一系列亟待解决的新的治理问题。

（一）股权结构进一步优化

股权分置改革之后，我国上市商业银行国有股权比例有所下降，多种资本共同运作的模式初步形成，但各性质的资本占比尚未实现动态均衡，国有股权比例过大，法人资本、社会资本与境外资本的参与力度依然不足，非国有主体参与迟滞，资本共同运作的效率不高，难以实现有效的股权制衡。所以，发展混合所有制经济的首要治理问题，在于如何进一步实现股权结构的优化，通过宏观政策的制定与引导、银行的自我调整与优化，逐步构建一套比例均衡、结构科学、可动态调整的商业银行股权结构，从而为完善公司治理机制奠定基础。

（二）协调不同性质的股权博弈

商业银行股权改革是我国政府推进混合所有制改革的关键之举，随着商业银行混合所有制改革的推进，非国有资本借助增资扩股、上市交易等方式，逐步进入国有商业银行资本结构之中。基于此，法人资本、社会资本和境外资本的逐利性，以及其利益实现的差异，都可能对国有资本造成冲击；同时，法人资本、境外资本等围绕着股权份额、市场资源等利益博弈，必将产生激烈碰撞。所以，对于外来的经营政策、投融资政策、股利政策以及战略制定等，必然会出现利益博弈。如何避免顾此失彼、有效协调不同性质的股权博弈，是商业银行推进混合所有制改革所要面临的重要治理问题。

（三）股权定价与议价

发展混合所有制经济，引导非国有资本的流向，其实质是基于市场规律下的价值运动。通过上市交易、股权置换等方式，境内外法人等非国有主体获取国有商业银行股权，股权定价与议价问题就显得尤为重要，是股权分置改革所产生的实践问题，推行混合所有制改革必须加以有效解决，既要保护国有资产的价值，防止国有资产流失，又要吸引非国有主体参与的积极性，防范因不合理定价与议价机制，排斥非国有资本的参与。基于此，一方面，需要对现有《公司法》作出调整，延长持股人禁售时间，以确保经营的稳定性；另一方面，综合考虑市盈率、预期收益等因素，采取一级市场定价与二级市场议价相结合的方式，实施差异化价格机制，改变现行的T+1制度，才能确保非国有资本所有者获取国有商业银行股权的合理性。

（四）缓解代理冲突，保护所有者权益

推行混合所有制改革，境内外法人、社会散户等非国有主体，成为商业银行的所有权人，会导致商业银行所有权结构与管理权结构发生双重变化。一方面，行使大股东职权的国有主体，必然会要求强化控制权，甚至是垄断权，这会损害非国有资本所有者的利益，侵占中小股东的利益。另一方面，管理层成为不同性质的股权所有者的利益代理人，所有者利益的交织，必然会导致代理人内部协调变得困难，进一步加剧代理人与其他所有者的利益冲突。因此，推行混合所有制而改革，必须重新审视由于股权结构调整所导致的新的代理矛盾，缓解代理冲突，保护不同资本所有者的利益，监管战略投资者套现行为，构建有效的内外部治理机制。

（五）表外业务扩张与风险管理

股权分置改革，强化商业银行分业经营的格局，但由此产生了许多新的表外业务事项，在后股权分置改革时期越演越烈。现阶段，我国推行混合所有制改革，必须有效地解决商业银行表外业务扩张，提升表外业务风险监管效率这一重要问题。早在2010年6月底，我国银监会就查出两万亿元之多的商业银行表外负债，这是银行开展“银信合作”的直接不良后果，庞大的债务规模严重地威胁了我国金融市场的安全与稳定。基于此，我国商业银行在推行混合所有制改革的过程中，必须防范由于股权结构分散、所有者降低对管理层行为监管而导致的表外风险治理问题。

（六）文化冲突与协调

商业银行推行混合所有制改革，构建国有股、境内外法人股与社会股相结合的股权模式，有利于优化股权结构。然而，不同性质所有权人差异化的利益诉求与文化理念，必然要重构公司治理的软环境。国有股权控股经营、金融政策、社会价值、战略目标等理念，与非国有股权短期获利、个别股东财富等理念存在冲突，进而制约了商业银行金融职能的发展。所以，商业银行推行混合所有制改革，必须注意对不同文化冲突的协调与治理，为公司治理营造和谐的文化环境。

四、研究结论

现阶段，股权分置改革已完成，其为我国上市公司股权流通奠定了制度基础，是上市公司第一次重大的股权结构调整。而混合所有制经济，则是适应我国未来经济社会全面发展的宏观战略，是继股权分置改革之后的又一重大股权结构调整政策，其实施必将在宏观层面促进我国经济社会的发展，在中观层面整合行业发展布局，在微观层面构建完善的治理机制。基于股权分置改革的经济后果，进一步解决由于股权结构变动所引发的新的公司治理问题，是实现混合所有制改革目标的关键之举。由此可见，面对两次重大的股权结构变革，我国商业银行必须进一步完善内外部公司治理机制，协调所有权人利益冲突，才能充分发挥金融中介的基础职能，从而更好地服务于我国经济社会的全面发展。X

参考文献：

[1]李绍荣，周毅.中国的经济体制变迁与混合所有制改革[J].人民论坛·学术前沿，2014，（4）.

[2]Michael Cross et al.，The Bank's balance sheet during the crisis[R].Bank of England Quarterly Bulletin，2010，（3）.

[3]汪昌云，孙艳梅，郑志刚等.股权分置改革是否改善了上市公司治理机制的有效性[J].金融研究，2010，（12）.

[4]李维安.金融机构的治理改革：需配套的顶层设计[J].南开管理评论，2012，（3）.

[5]张文魁.中国混合所有制企业的兴起及其公司治理研究[M].北京：经济科学出版社，2010.

[6]刘李福，邱凯.表外事项风险监管与商业银行发展——基于表外负债风险监管的视角[J].金融与经济，2015，（1）.