子公司管理探究

商建平

[摘要]近年来，我国国有企业改革取得了突破性进展。子公司拥有独立的法人地位，母公司是子公司的实际控制人，母子公司管理往往存在诸多问题。文章分以西山煤电集团公司子公司管理为例，对有关问题进行了初步探讨。

[关键词]子公司；管理；实践

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607159

1子公司的含义

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

分公司与子公司的区别主要有以下三方面。第一，设立方式不同。子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立的法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由总公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，属于总公司的分支机构。第二，工商登记方式和名称不同。子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。第三，诉讼中的法律效果不同。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产承担民事责任，不能清偿的部分不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。

2西山煤电集团子公司管理实践

21基本情况

西山煤电集团公司（以下简称母公司）是全国最大的炼焦煤生产基地，是特大型煤炭企业，是山西焦煤集团公司的核心企业。历经半个多世纪艰苦卓绝的发展，西山煤电集团公司已成为一个跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团，管理幅度和领域不断扩大。

目前，西山煤电集团公司所属子公司共计66个，其中：控股公司47个，主要集中在“煤—电—材”和“煤—焦—化”两条循环经济产业链上，目前已基本上形成互为支撑、互相补充的发展态势，总体发展平稳。参股公司19个，参股公司大多形成于20世纪90年代，主要是由上级主管部门及地方政府摊派或指定的投资，参股公司的经营情况及投资收益存在较大差异，整体现金分红不佳。

西山煤电集团公司（以下简称母公司）要求所属子公司严格执行《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及相关法律法规的有关规定，依法建立健全股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理层，形成权责对等、各司其职、有效制衡的法人治理结构。西山煤电集团公司主要通过参予子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、监督等职能。

22全资、控股公司监督管理

全资、控股公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合母公司发展规划和经营计划，确保股东权益。

221外派高管人员管理

外派高管是母公司派往全资、控股公司董事会、党委会、监事会、经理层任职的人员，参与所派驻单位日常经营管理，并是代表母公司在派驻单位行使股东权益的第一责任人。外派高管人员的选派严格执行《公司法》、本单位《公司章程》及党政领导干部选拔任用办法有关规定。母公司每年对外派高管人员的履职情况进行一次考核评价，考核结果与本人薪酬挂钩。对发现外派高管履职不到位或故意隐瞒所派驻单位重大经营问题造成不良影响的，按照情节轻重给予问责或处罚。同时，外派高管按时进行工作报告，每年专题报告一次本人工作履职情况，报告以书面形式进行。

222薪酬管理

母公司对全资、控股公司实行工资总额预算管理，根据各子公司上年工资基数和生产经营预算情况下达工资总额预算建议。经营班子薪酬标准的确定结合同行业平均水平、本单位职工平均工资、本单位经济效益完成情况等要素，提出具体的经营班子成员薪酬管理办法，由其董事会制定，股东会审议通过后执行。

223发展规划管理

公司中长期发展规划、年度经营方案、投融资计划以及重大固定资产投资计划等，均要征得母公司同意，并执行“三重一大”决策制度，经其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。

224财务管理

全资、控股公司遵守母公司财务管理有关规定，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部门负责对各全资、控股公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督，并合并其会计报表。

225安全管理

公司实行安全分级负责责任制，母公司对直接监督管理的全资、控股公司承担安全生产管理责任；对各全资、控股公司下属单位承担安全生产监督管理责任。承担管理职能的全资、控股公司对其下属单位承担安全生产直接管理责任。

226劳动人事管理

公司执行母公司编制管理有关规定。公司内部机构设置，由其经理层按照精干高效的原则提出方案，董事会审议通过后实施，报集团公司备案。公司拥有自主招聘和解聘员工的权力，可根据实际需要自主聘用与本企业发展相适应的优秀专业技术人才和优秀管理人才，条件相同的情况下应优先选聘母公司职工子女。人员招聘由本单位董事会研究提出方案，股东会审议通过后实施。母公司派往全资、控股公司的人员要与公司签订劳动合同。

227考核管理

全资、控股公司纳入母公司全面预算管理考核范围，由母公司提出生产经营指标和工作任务建议，经本单位股东会审议通过后执行。每半年，母公司对全资、控股公司进行经营业绩考核，考核结果与各单位评先评模、干部任免和经营绩效薪酬挂钩兑现奖罚。日常考核内容，主要包括：公司治理、财务监督管理、审计监管等，考核结果与各子公司月度绩效工资挂钩兑现奖罚。

23参股公司股权管理

参股股权是指集团公司以参股的方式，以各种形态的资产进行权益性投资，应获得的股息、红利，形成的权益性资产，以及依法认定的其他权益。

231外派高管人员管理

外派高管对参股公司进行跟踪管理，关注参股公司行业状况、生产经营情况、财务状况等变化，积极与参股公司股东沟通，按时参加“三会”，努力保障股东投资收益。同时，要对参股公司“三会”议案提出建议及意见，为母公司决策提供依据。参股公司外派高管人员要定期进行述职，母公司每年对外派高管人员履职情况进行一次述职评价。

232财务管理

母公司财务部门定期催要参股公司财务报表，定期催收投资收益，并根据参股公司财务情况进行分析，向母公司提出有关建议。

233考核管理

参股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力资源管理中心统一管理。参股公司要将其在本公司的收入以劳务费的形式转入母公司，母公司根据其薪酬标准、履职情况、考核结果进行兑现，从而实现对参股公司的考核管理。

24分析退出机制

母公司要求所属控股公司，每年度均要编写以公司基本情况、法人治理结构、财务情况、经营情况、存在的问题及建议等内容的分析评价报告。同时，根据母公司发展战略安排，按照产业发展方向、市场竞争选择等要素，对所监督管理的子公司进行全面考核、分析评价，提出扶持培育、加强管理、清理退出等分类管理的意见。

对管理规范、资产边界清晰、赢利能力强、投资收益高、发展前景好的单位，加大扶持力度，加快培育核心竞争力和品牌竞争力。

对公司管理运行不规范、参股多年未分红、亏损严重、已停产的参股公司及时退出，进行股权变现。对不符合企业转型发展方向，连续亏损或停产多年的全资、控股公司加大清理力度，盘活资本存量。

3存在的问题及建议

大部分子公司管理主要存在部分单位法人治理结构运行不规范、部分参股公司存在无投资效益、部分子公司清理退出难度大等问题。

今后的工作建议：一是切实加强母公司对所属子公司重大事项决策管控，规范子公司股东会、董事会、监事会运行，提高子公司科学决策水平；二是加强外派高管人员管理，定期组织外派高管述职及业务培训工作，发挥好外派高管的监管作用，维护好母公司合法权益；三是严格执行重大事项汇报制度，严格审查把关控（参）股公司的“三会”议案、重大投资等事项，切实维护母公司合法权益；四是动态掌握控（参）股公司生产经营情况，并定期进行分析评价，撰写报告，及时为经营决策提供有价值的参考信息；五是推进控参股项目的清理整顿工作。对经营不善、长期亏损、无发展前景的项目，制定针对性的解决方案，保障资产安全，实现投资收益最大化。

参考文献：

[1]陈志军，董青母子公司文化控制与子公司效能研究[J].南开管理评论，2011（1）

[2]谢明磊母子公司管控研究：环境与战略的调节作用[D].济南：山东大学，2012

[3]阎同柱，李鹏，詹正茂全方位透视母子公司管理[J].企业管理，2001（9）

[4]张姝集团公司对子公司加强财务管理的对策浅析[J].中国市场，2014（30）