铁路发展基金投资铁路项目股权管理模式的探讨

李 亮

（北京铁路局企业管理和法律事务处，北京100860）

铁路发展基金投资铁路项目股权管理模式的探讨

李 亮

（北京铁路局企业管理和法律事务处，北京100860）

为探讨通过铁路发展基金吸引社会资本投入，以解决目前铁路大规模建设的资金需求和长远发展问题，通过阐述铁路发展基金现状，针对铁路发展基金投资铁路项目股权管理中存在的问题，提出规范合资铁路公司股权管理的建议，即建立铁路局作为实际投资管理人的约束和激励机制、加强新建合资铁路建设项目股权管理基础工作、强化基金公司派出监事的监督职能。

铁路项目；发展基金；股权；管理模式

铁路是国家综合交通运输体系的重要组成部分，为加快建设和完善铁路网络，深入开展铁路投融资体制改革显得尤为紧迫和必要。当前，铁路项目建设主要采取银行贷款和发行铁路建设债券等债务性融资方式，而通过设立铁路发展基金，扩大融资渠道，是解决目前铁路大规模建设资金短缺和长远发展的必由之路。

1　铁路发展基金概述

1.1出台背景

2013年，铁路实施政企分开后，亟待进一步深化铁路投融资体制改革，以解决铁路大规模建设的资金需求和长远发展问题[1]。为加快铁路投融资体制改革，2014 年 4 月 2 日国务院常务会议决定：进一步深化铁路投融资体制改革，通过设立铁路发展基金，吸引社会资本投入，使基金总规模达到每年 2 000 亿元至 3 000 亿元[2]。2014 年 7 月，国家 3 部委联合发布《铁路发展基金管理办法》，明确中国铁路总公司作为铁路发展基金政府方出资人代表及主发起人，积极吸引社会资本共同设立中国铁路发展基金股份有限公司 (以下简称“基金公司”)；社会投资人将作为基金公司优先股股东，优先获得投资回报，不直接参与铁路发展基金经营管理。同时明确铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体。铁路发展基金要遵循市场经济规律，吸引社会资金投入，扩大铁路建设资本金来源，贯彻国家战略意图，围绕国家发展规划目标，主要投资国家批准的铁路项目[3]。铁路发展基金兼具政府性和市场性特征，等级高、规模大，运作模式创新，立足于铁路融资的长期可持续发展。铁路发展基金的设立对于创新铁路投融资体制，促进经济社会持续健康协调发展具有十分重要的意义[4]。

1.2发展现状

1.2.1国家铁路发展基金

2004年，国务院出台《关于投融资体制改革的决定》，界定了企业和政府 2 大投资主体的投资权，其指导思想是按照完善社会主义市场经济体制的要求，在国家宏观调控下充分发挥市场配置资源的基础性作用，确立企业在投资活动中的主体地位，实现了投融资体制改革的重大突破[5]。2013 年8 月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，提出从推进铁路投融资体制改革、多方式多渠道筹集建设资金等 6 个方面进行体制改革，研究设立铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，广泛吸引社会资本，并明确铁路发展基金主要投资国家规定的项目，社会投资人不直接参与铁路建设与运营，但保证其获取稳定合理回报[6]。2014 年 4 月，国务院常务会议确定深化铁路投融资体制改革、加快铁路建设的若干政策措施，再次明确要通过设立铁路发展基金吸引社会资本，拓宽融资渠道；同年 9 月，铁路发展基金正式设立；同年 11 月，基金公司挂牌成立。2015 年，铁路发展基金以增资扩股方式发行股份；同年 6 月中国太平洋保险 (集团) 股份有限公司与中国铁路总公司及其他投资人共同签署《出资人协议》，其控股子公司中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司分别出资 300 亿元、20 亿元认购铁路发展基金优先股 300 亿股、20 亿股。增资后基金公司注册资本达到 1 882 亿元。

1.2.2地方铁路发展基金

2015年我国提出要多管齐下改革投融资体制，政府采取资本金注入、设立基金等办法，在重点项目上引导社会资本投入，在基础设施等领域积极推广政府与社会资本合作模式。

（1）河南省铁路发展基金。2015 年 3 月 16 日，国家发展和改革委员会印发《关于河南省铁路产业投资基金筹备的批复》，同意开展河南省铁路产业投资基金的筹备工作，并且明确基金管理机构可以私募方式向全国工商企业、投资机构、银行、社保基金、保险公司等机构投资者募集资金。河南省铁路产业投资基金是国家批准地方筹建的第一支铁路发展基金，基金规模为 300 亿元，首期 50 亿元，成为铁路领域投融资机制的重大突破。基金由河南铁路投资有限责任公司以自身偿债能力和所持基金份额确保社会投资者每年获得合理回报，募集资金65% 用于河南省铁路项目出资，35% 用于铁路沿线“一站一城”土地开发等其他高收益项目。

（2）广东省铁路发展基金。2015 年 9 月，广东省铁路发展基金公司挂牌成立，该基金是广东省政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体，首期募集规模 400 亿元，是目前中国规模最大的省级铁路产业基金[7]，其中省级财政性资金 100 亿元，募集社会资本 300 亿元。广东省铁路投资集团公司作为基金主发起人，通过招标、竞争性谈判等方式选择商业银行、保险公司或其他社会投资人募集社会资本。该基金以加大铁路项目为主的交通基础设施建设、增创广东发展新优势的战略需要为目标，主要用于广东省境内的国铁干线、城际轨道交通、疏港铁路等的铁路项目省级资本金出资，以及部分铁路土地综合开发等市场化经营项目。

（3）河北省铁路发展基金。2015 年 11 月，河北省政府按照关于加快城际铁路建设工作的要求，设立河北城际铁路发展基金，明确将轨道交通列为河北省“十三五”基础设施建设的重点。该基金由河北建投交通投资有限公司负责管理运作，规模暂定为 180 亿元，募集期为 5 年，资金主要来源包括省市级财政资金、国有企业国有资产收益、河北建设集团出资，同时计划引入社会资本 50 亿元，将主要用于河北省规划建设的城际铁路项目资本金[8]。围绕京津冀交通一体化，河北省铁路发展基金出资京津冀城际铁路投资公司，并以此为平台，以北京—唐山城际铁路为试点，逐渐规划建设城际铁路项目，为河北省城际铁路建设提供资金保障，加快发展“轨道上的河北”。

1.3铁路发展基金的实践

以北京铁路局为例，铁路发展基金在北京铁路局主要投资了 3 个铁路建设项目：石济客运专线(石家庄—济南东) 项目、京张城际铁路 (北京北—张家口南) 项目和京沈客运专线 (星火—沈阳)项目。其中，石济客运专线项目工程预估算投资总额 424.6 亿元，基金公司认缴出资 127.8 亿元，占公司注册资本的 57.84%，成为公司最大股东；京张城际铁路项目工程预估算投资总额 584.1 亿元，基金公司认缴出资 74.4 亿元，占公司注册资本金的23.28%；京沈客运专线项目工程预估算投资总额1 258.4 亿元，基金公司认缴出资 107.6 亿元，占公司注册资本金的 30.75%。北京铁路局现有合资铁路项目全部建设完成以后，投资规模将达到 3 453亿元，线路设计里程 3 383 km，铁路局作为出资者代表投入的资本金达到 930 亿元，将吸引 2 523 亿元的地方资金和银行贷款。根据北京铁路局统计，截至 2015 年底，合资铁路项目的国铁长期股权投资占全铁路局净资产的 31.58%。

2　铁路发展基金投资铁路项目股权管理的现状

以往的合资铁路项目通常由中国铁路总公司作为铁路项目出资人，铁路局作为中国铁路总公司授权的出资人代表成为合资铁路项目的股东。按照《铁路发展基金管理办法》，基金公司将作为合资铁路项目的股东，并委托中国铁路总公司作为投资管理人，对其投资国家批准的铁路建设项目进行管理[9]。按照基金公司与中国铁路总公司签订的《铁路发展基金投资铁路项目委托投资管理协议》，基金公司委托中国铁路总公司作为投资管理人，对基金公司投资的国家批准铁路建设项目进行管理，由此形成了基金公司作为出资人，铁路局作为中国铁路总公司授权的实际投资管理人的一种全新股权管理模式。

铁路局作为中国铁路总公司授权的铁路建设项目的实际投资管理人的股权管理模式下，铁路局、基金公司与合资铁路公司之间的股权关系按照铁路建设项目进展情况有以下 3 种。①铁路局作为合资铁路公司的股东。对于已开通运营的合资铁路公司，铁路局按照中国铁路总公司的授权文件，作为合资铁路公司的股东，依法享受公司股东的所有权利。②铁路局与基金公司共同作为合资铁路公司的股东。目前已经设立铁路项目公司并且处于建设期的铁路项目，铁路方后续出资义务由基金公司承担，根据中国铁路总公司下达的基本建设投资计划，由铁路局协调其他股东对铁路项目公司的合同书和章程及时进行补充和修订，基金公司配合办理相关手续，铁路局和基金公司共同成为合资铁路公司的股东。③铁路局作为合资铁路公司的实际投资管理人。目前尚未成立铁路项目公司的，铁路局根据建设项目前期工作需要，与其他出资人就铁路项目公司组建有关问题进行协商，拟定铁路项目公司合同和章程。基金公司将单独成为合资铁路公司的铁路方股东，而铁路局作为实际投资管理人承担股权管理工作。

在此情况下，铁路发展基金在投资铁路项目时存在以下问题。

（1）铁路局作为实际投资管理人缺乏必要的约束和激励机制。按照委托投资管理等有关协议规定，基金公司将作为新建铁路项目公司的股东，享有其投资形成股权的所有权、处置权、收益权，承担出资义务，同时基金公司优先参与铁路项目相关的土地综合开发等经营性项目投资。铁路局作为铁路项目公司的实际投资管理人，对基金公司投资的国家批准铁路建设项目进行管理，履行基金公司应尽的除出资义务以外的其他义务，承担基金公司出资形成股权的管理权。铁路发展基金参股合资铁路公司后，打破了公司的原有股权结构，减少了铁路局在合资铁路公司的直接持股比例。铁路局作为铁路项目公司的实际投资管理人，虽不承担出资义务，但却承担基金公司出资形成股权的管理权，履行基金公司应尽的出资义务以外的附加义务，但不享有该附加义务对应的收益。铁路局仅凭中国铁路总公司的文件要求承担相应的义务，缺乏必要的约束和激励机制，与当前铁路市场化改革的要求不相适应[10]。

（2）新建合资铁路建设项目前期股权管理工作需要加强。对于新建合资铁路建设项目，铁路局关注的重点往往是项目的推进和工程进展，很少与其他出资人就铁路项目公司组建等有关问题进行沟通协商，从而忽略了基金公司作为铁路建设项目出资人的客观事实。因此，在组建合资铁路公司时，基金公司作为铁路建设项目的出资人成为公司的股东，铁路局在与其他出资人就铁路项目的合同书、公司章程进行洽商时，往往因铁路方股东或出资人代表问题不能达成一致意见，铁路局作为实际投资管理人的角色和职能完全被其他股东接受尚需要一段时间的适应与磨合。

（3）基金公司对铁路项目公司的监督职责不到位。按照中国铁路总公司内部管理程序规定，由铁路局作为实际投资管理人，代表基金公司参加股东会议并表决，向铁路发展基金投资的铁路项目公司推荐董事、监事和高管人员。对铁路方出资以铁路发展基金为主的铁路建设项目，基金公司有权向铁路项目公司推荐 1 名监事。从实际操作来看，在合资铁路公司股东会、董事会、监事会表决过程中，基金公司派出监事代表参加会议，所持意见与铁路局需保持一致。监事由于兼职的工作性质，同时受本职工作和担任多家合资铁路公司监事职务等因素影响，在实际工作中，不具备深入合资铁路公司现场调研和定期检查、监督财务状况的条件，难以真正发挥公司监事的监督职能。

3　规范铁路发展基金投资铁路项目股权管理的建议

3.1建立铁路局作为实际投资管理人的约束和激励机制

铁路局作为铁路项目公司的实际投资管理人，对合资铁路公司管理的工作积极性没有机制保障。因此，应建立激励机制和公平合理的分配机制，并致力于激励和分配机制的创新。应建立适应市场经济客观要求的分配制度，形成与现代企业制度相匹配的收入分配激励机制；同时积极探索技术、管理等要素参与收入分配的途径和方式，强化基础工作和绩效考核，兑现管理者收益，提升铁路局科技和管理创新能力，增强企业在市场上的竞争力。

3.2加强新建合资铁路建设项目股权管理基础工作

对于新建合资铁路建设项目，在基金公司作为铁路建设项目的出资人，铁路局作为实际投资管理人对其投资的国家批准铁路建设项目进行管理的前提下，铁路局在重点关注项目的推进和工程进展的同时，另一项重要工作是与各合资铁路公司股东对相关铁路发展基金投资铁路项目的合同书、公司章程进行洽商、补充和修订，办理合资铁路公司股东调整的相关手续。对尚未成立铁路项目公司的，应根据建设项目前期工作需要，与其他出资人就铁路项目公司组建有关问题进行沟通协商，起草或拟定铁路项目公司合同和章程，避免在组建后的日常工作中造成不必要的纠纷。

3.3强化基金公司派出监事的监督职能

基金公司派出的监事在合资铁路公司监事会监督作用的充分发挥，对于规范合资铁路公司的日常运作、实现合资铁路公司的持续健康发展具有十分重要的意义。首先，应优化监事会的成员结构。基金公司应尽量少派出兼职监事，增加专职监事，使监事工作更具有专业性。其次，基金公司派出的监事在制度安排上应保证知事。知事是监事的前提和保障，如监事可以按照监督的程序参加董事长或总经理召集的工作会议，方便获取财务报表等相关信息和重大事项，了解和掌握公司财务状况。另外，基金公司派出的监事应主动作为，不断强化知识更新，力求全面提高自身的素质和能力，精通公司业务、财务、法律法规等，以促进监事的监督治理机能正常运转。

4　结束语

铁路发展基金投资铁路项目是铁路投融资机制体制改革、广泛吸引社会资金、加快推进铁路建设的重大举措。通过对铁路发展基金投资铁路项目的股权管理模式进行探讨，对基金公司入资铁路项目后给铁路局带来的变化进行分析并提出意见建议，有利于明确铁路项目股权关系和实际投资管理人履职方式等重点问题。随着铁路大规模建设资金需求的不断扩大，铁路发展基金的可持续发展需要有持续稳定的政策支持，同时还需要在体制创新、约束激励、投资项目等方面积极探索、寻求突破。

[1] 舒剑秋. 对铁路投融资体制改革的探讨[J]. 理论学习与探索，2014(4)： 86-87.

[2] 铁路发展基金完成首期资金募集[EB/OL]. (2014-09-26) [2016-03-01]. http://society.people.com.cn/n/2014/0926/ c1008-25744546.html.

[3] 铁路发展基金70%资金用于国家铁路项目本金[EB/OL]. (2014-07-09) [2016-03-01]. http://news.cnfol.com/ guoneicaijing/20140709/18340768.shtml.

[4] 肖 楠. 铁路发展基金运作模式研究[J]. 铁道经济研究，2016(1)： 24-27.

XIAO Nan. Study on the Operating Mode of Railway Development Fund[J]. Railway Economics Research，2016(1)： 24-27.

[5] 刘 霞. 我国铁路行业外部资本进入壁垒研究[D]. 上海：复旦大学，2007.

[6] 贺登才. 我国物流业政策环境回顾与展望[J]. 中国流通经济，2014，28(4)：27-33.

HE Deng-cai. Review and Outlook of the Policy Environment of China’s Logistics Industry[J]. China Business and Market，2014，28(4)：27-33.

[7] 我国规模最大的省级铁路产业基金成立[EB/OL]. (2015-09-29) [2016-03-01]. http://finance.sina.com.cn/china/ 20150929/123923379308.shtml.

[8] 河北设立城际铁路发展基金[EB/OL]. (2015-11-12) [2016-03-01]. http://finance.sina.com.cn/china/20151112/ 095223748394.shtml.

[9] 国家发展改革委，财政部，交通运输部. 关于印发《铁路发展基金管理办法》的通知[A/OL]. (2014-6-15) [2016-03-01]. http://www.sdpc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201407/ t20140708_618112.html.

[10] 谢忻玥，胡 昊，梁晴雪. 高速铁路市场化投融资的关键因素分析[J]. 铁道运输与经济，2015，37(8)：1-5.

XIE Xin-yue，HU Hao，LIANG Qing-xue. Analysis on Key Factors of Market-based Investment and Financing of High-Speed Railways[J]. Railway Transport and Economy，2015，37(8)：1-5.

责任编辑：金 颖

为扩大本刊及作者知识信息交流渠道，加强知识信息推广力度，本刊已许可中国学术期刊 ( 光盘版 ) 电子杂志社在 CNKI 中国知网及其系列数据库产品中，以数字化方式复制、汇编、发行、信息网络传播本刊全文，凡作者向本刊提交文章发表即视为同意编辑部上述声明，由编辑部一次性给付作者文章著作权使用费与稿酬。

本刊编辑部

声 明

Discussion on the Railway Project Equity Management Mode of the Railway Development Fund Investment

LI Liang

(Corporate Management and Legal Affairs Division, Beijing Railway Administration, Beijing 100860, China)

In order to attract social capital investment by using railway development fund and to solve the problem of capital demand and long-term development of large scale railway construction, this paper gives suggestions on standardization of equity management of joint venture railway company in view of the problems existing in the equity management of railway development fund investment railway projects based on the current situation of railway development fund. The suggestions include establishing the restraint and incentive mechanism under the railway company as the delegated actual investment manager, strengthening the basic work of equity management of new joint venture railway construction project, intensifying the supervision function of the dispatched supervisor from the fund company.

Railway Project; Development Fund; Equity; Management Mode

1003-1421(2016)11-0016-05

F532.6

B

10.16668/j.cnki.issn.1003-1421.2016.11.04

2016-03-15

北京铁路局科技研究开发计划课题(2015BR04)