并购中小型企业价值评估问题及对策探析

西南交通大学 徐晓佳



并购中小型企业价值评估问题及对策探析

西南交通大学 徐晓佳

摘 要：并购活动是一个异常复杂的过程，价值评估是其中很重要的一个环节，而在并购中小企业时又会由于中小企业的自身特点出现新的问题。本文基于目前并购的现状，对其中出现问题的原因进行了分析，并提出了相应对策。

关键词：中小企业 价值评估 并购

在如今市场经济的体制下，企业面临着许多挑战，要不断地发展扩大才能适应激烈的竞争环境。有研究发现，许多大型企业都是通过资产联营、收购、控股等方式逐步发展壮大的，也就是说，并购已成为企业生存发展、做大做强的重要途径之一。但企业并购是一个异常复杂的过程，目标公司价值评估又是并购活动中最基础最为重要的一个环节，它关系到主并公司能否以一个合理的价格去取得一个能为公司带来价值提升的目标公司。然而，根据已有的实证研究，实务中有三分之一甚至更多的主并企业管理层削弱了并购后公司的价值，是由于向目标企业支付过多，将利益转移到了目标企业的股东。因此，对于主并企业来说，对于目标企业的价值正确评估是决定并购是否成功的关键因素。而在企业并购中，目前以及今后相当长一段时间内，目标公司为中小型企业的情况占了大多数。因此，对于中小型企业的价值评估问题就显得尤为重要。

1　并购中小型企业价值评估问题的提出与解读

企业价值的概念有多种解释，本文所指企业的价值是从产权交易、企业并购的角度来看，它是指目标企业的现时资产的价值以及并购活动引起的目标企业潜在的价值增值。而目标企业潜在的价值增值又包括了并购活动中不确定因素引起的企业增值，以及由于并购的协同效应引起的目标企业的溢价。因此，在并购活动中评估目标企业价值是极为复杂的。

当目标企业为中小型企业时，又需要结合中小型企业本身的特点去评估其企业价值。中小企业一般规模相对较小，经营机制相对灵活，但也由此造成中小企业的体制不完善，在防范风险这方面的能力有所缺乏。同时，许多中小企业为非上市企业，在信息披露方面，信息公开程度低。因此给企业价值评估造成了很大的阻碍。

2　原因

2.1定价方法的固有缺陷

在并购企业价值评估中，对于目标企业的现时资产价值评估有三种常用的方法：资产价值基础法、市场法和贴现现金流量法。

在资产价值基础法中，目前国际上通用资产评估价值标准主要有账面价值、市场价值、清算价值、公平价值和续营价值这五种标准，这五种标准各有其侧重点，适用范围也有所差异，因此，在选择评估价值标准时对评估人员的专业素质有较高的要求，需要正确地选择适合目标企业资产价值评估的标准。该方法以企业资产重置为出发点，具有客观性，但太侧重于企业的历史和现状，注重从成本耗费的角度评估资产的价值，忽略了持续经营企业价值的整体性和资产之间的协同效应，以及表外资产对于企业价值的影响，具有静态性，然而资产未来所能带来的收益才是其价值的源泉。

市场法是指在市场中找到一定数量的与目标企业类似的可比上市公司，对目标企业和可比公司进行必要的调整，以此来评估目标企业的价值。然而，在我国并不完善的市场经济下，找到一定数量同一行业的上市可比公司并不容易，耗费颇大。并且在找到可比公司后，如何进行参数的调整需要评估师的主观判断，因此，人为可操纵性大。同时由于我国证券市场发展并不完善，监管存在漏洞，某些上市公司的信息也存在着虚假、伪造的情形，所以，即使花费大量精力时间找到一定数量的可比公司，这些可比公司的信息可能本身就存在问题。

贴现现金流量法是指在预估并购后增加的现金流量以及用于计算现金流量现值的折现率后计算出增加的现金流量的现值，以此作为并购成交价格的参考和依据。该方法充分考虑了并购后目标公司未来能创造的价值，但该方法中如何合理地预估并购后目标企业增加的现金流量以及折现率有很大的不确定性，至少需要未来五年的财务计划数据，受预测人员主观意愿影响颇大。

对于并购活动引起目标企业潜在价值增值的评估中，是否需要进行评估，如何进行评估存在着较大的争议。在评估目标企业潜在价值增值中权重法是一种较为常用的方法，它将主并企业和目标企业看作一个整体，通过测算整体企业的价值，再根据双方企业净资产占整体企业净资产的比值来确定目标企业的价值。然而，这种方法也存在着很大的局限性。并购后整体企业价值的评估就存在着很大的不确定性和主观性，难以准确地去评估。

2.2信息不对称

在信息方面，往往存在着目标公司比主并企业掌握更多有效的企业信息。虽然深圳证券交易所在2004年时推出了中小企业板，但是能够上市的中小企数量仍然极少，因此，大多数中小型企业均为非上市公司，非上市公司价值构成要素以及要素之间的有机联系具有复杂性，而且它们的信息也并不透明。一方面，主并企业要想获取目标企业有关信息存在着一定的难度，同时信息的数量和质量也不能得到保证。另一方面，获取这些信息的花费也比较高。此外，中小型企业在企业制度和企业管理方面本身就存在缺陷。许多中小型企业在制度设计上存在不合理性，组织机构设置较为单一，导致内部控制薄弱、抗风险能力弱，财务制度不健全、会计核算不规范也使得企业的会计信息缺乏可信度。而在企业管理方面，管理层往往权力很大，并且管理层的行为也缺乏有效的监管。这些缺陷也间接地导致企业信息不可靠、财务报表存在失真的情况。

当目标企业的股东想要获取更多主并企业的优质资产而有意欺瞒时，主并企业很难判断目标公司信息的真实性。比如，当目标企业存在部分资产被抵押或者被担保时，这就可能会导致主并企业存在因潜在诉讼而产生的风险，这种信息便会使目标公司的价值减少，若目标企业故意隐瞒这些事实，那么主并企业很难了解并识别这些信息，利益就会受到损害。

2.3政府干预过多

虽然我国的经济制度已由计划经济转变为市场经济，但是在以往的并购活动中，有相当一部分企业并购都是在政府的干预下完成的，甚至是强行撮合。不可否认的是，虽然政府干预在企业并购活动中起到了一些正面促进的作用，比如维护社会稳定，解决了许多失业问题；协调了各方利益；克服市场失灵，推动了经济发展，但是某些地方政府往往为了短期的利益和一时的政绩，只考虑主并企业的收购能力而忽略了目标公司的真实价值。这种不考虑实际情况的现象发生严重损害了企业的自身价值和利益。

3　并购中小型企业价值评估问题的对策探析

3.1推动企业价值评估方法的研究和创新

在企业并购活动中，目标企业的价值评估贯穿始终，在选择目标公司并初步进行分析时，要研究目标公司的内部情况以及目标公司所属行业的估值情况，初步判断目标公司的价值是否在企业的承受能力之内。之后在不断地与目标公司接触以及对外部环境的变化分析中，不断地调整对于目标企业的估值。在此基础上，主并企业结合自身的发展战略和并购需求，通过与目标企业不断地谈判博弈，折价或者溢价进行并购交易。因此，企业价值评估尤为重要。然而在我国目前实务中所常用的几种价值评估方法如资产价值基础法、市场法等都存在着各自的缺陷，无法满足不断发展的并购要求。并且，这些方法都是对目标企业的现时资产进行价值评估，而对于目标企业由于并购活动而引发的潜在增值，目前还没有一个通用的认可的方法。应研究借鉴国外普遍应用的可比公司比较法、交易先例法等估值方法，结合我国资本市场的实际情况进行价值评估方法的改进创新。不光要从理论上进行改进创新，还要推动学者与有实践经验的人员进行深入交流，将方法运用于实务中，在实务中检验方法的适用性，改进评估方法的可操作性。

3.2多方面收集信息

可以委托专业的独立的中介机构对目标企业进行调查，如会计师事务所、律师事务所、信息咨询公司等，通过这些独立的中介机构，可以有效地了解目标公司资产负债以及产业状况、法律诉讼和经营状况等信息。同时还可以从目标公司的供应商、销售商、竞争对手入手，进一步了解目标公司真实的经营状况，对目标公司进行全面的价值评估。

参考文献

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中图分类号：F276.3

文献标识码：A

文章编号：2096-0298（2016）06（c）-049-02