我国上市公司债务重组存在问题与思考

陈信汛

【摘 要】债务重组在上市公司中有较为广泛的应用，但是，目前国内上市公司在债务重组过程中仍存在着一系列的问题，这些问题的对相关信息使用者据以做出正确决策蒙上了一层阴影。本文从债务重组的定义、方式与手段入手，分析了当前我国上市公司债务重组存在的问题，针对这些问题进行了分析和思考，并尝试提出了相应的建议，以期提高债务重组的信息质量。

【关键词】上市公司；债务重组；问题；对策

一、绪论

（一）债务重组的定义

债务重组有着广义和狭义的定义区分。从狭义角度而言，债务重组是指当债务人出现财务困难情况下，债权人根据事先约定的协议或者法院所作出的判决来展开的一系列活动。债务重组的广义定义认为债权人和债务人之间发生的关于原有债务合同的任何变更，均视为债务重组，包括了延期偿债、债权转股权等等。同时，在广义的债务重组下，其不仅仅是指处于财务困难阶段的债务重组，而且还包括了非财务困难阶段的债务重组。

（二）债务重组的方式与手段

按照会计准则的规定，债务重组的方式与手段主要有以下五种。一是债务转化为资本方式。二是以非现金资产形式清偿债务方式，即债务人将非现金资产转让给债权人以偿还债务的方式，非现金资产包括了企业的存货、长短期投资、固定资产以及无形资产等。三是以低于债务账面价值的现金资产清偿债务方式，该现金资产包括了货币资金及其他流动性非常强的资产等。四是修改其他债务条件方式，包括延长债务偿还期限、减少偿还本金或利息等。五是混合重组，即以上四种方式手段的综合，只要采取两种或两种以上方式的债务重组形式。

二、我国上市公司债务重组存在的问题

（一）债务重组动机与范围难以界定

前文中对债务重组的定义可以明确知道，债务重组是在上市公司出现财务困难的情况下而展开的重组行为。根据债务重组准则的规定，上市公司必须在资金周转困难、经营陷入困境或者其他方面原因等三种情形下才能进行债务重组。虽然明确了上市公司债务重组的范围，但缺乏实际操作性。同时，在债务重组过程中，上市公司账面价值与公允价值之间的关系以及修改债务合同条件后的公允价值等内容均没有给出明确的解释，这直接导致一些发生债务重组的上市公司在其年度报告中对财务困难的界定较为模糊。

（二）盈余管理现象明显

通常而言，债务重组的出发点是为了渡过财务难关，从而实现持续经营。但是债务重组也给了上市公司进行盈余管理的可能。从实际来看，国内上市公司借助债务重组进行盈余管理的现象较为明显。债务重组准则规定，债务重组的收益计入损益而不计入资本公积，采用非现金资产来偿还债务时采用公允价值进行计价，修改债务合同条款应当将账面价值与未来应付金额的现值的差额作为债务重组的收益或损失。在实务中变相提高了上市公司进行盈余管理的操作的空间。

（三）关联方交易行为突出

关联方交易往往伴随着交易对价不公允等风险。从大量的案例来看，上市公司财务危机的发生与其控股股东或大股东的行为有着密切的联系，而当上市公司出现这些问题时，这些控股股东就会通过资产置换、代为偿还债务等方式来予以解决，这种现象的出现在很大程度上损害了投资者的合法权益，影响了资本市场的健康发展。

（四）信息披露不完善

债务重组是上市公司的重大信息，理应进行披露。然而，国内上市公司债务重组的信息披露仍然存在着较多的问题与不足。部分上市公司债务重组的动机不纯，因此，其在信息披露时往往不会将自身的真实原因和出发点予以披露，从而损害了利益相关者的合法权益。

另一方面，对于投资者而言，其获取信息的渠道和途径在于上市公司的财务会计报告报告和其他公告，但大部分上市公司关于债务重组的信息都显得相对简单，对重组动因、过程均没有明确的阐述与说明，从而使信息使用者的决策出现偏差。

三、完善上市公司债务重组行为的对策与建议

（一）合理确定债务重组的对象和范围

按照债务重组准则规定，上市公司债务重组的两大条件为：债务人出现财务困难和债权人进行让步。但该准则却没有明确债务人财务困难的标准以及债权人让步的范围，这使得在债务重组实务中面存在标准不统一。因此，应当对现有的债务重组准则进行细化，制定相关量化判断指标来确定上市公司进行债务重组的标准与范围。同理，对债权人让步的范围与标准也可以设定相应的量化标准，这样可以提高债务重组的具体操作性。

（二）提高规范性，避免盈余管理

盈余管理较为隐蔽，难以被投资者所获知，因此，必须要采取相应的措施对其进行规范。结合国外实践，针对债务重组中可能存在的盈余管理行为可以采用“全面收益”的方法来进行规范。在全面收益计量模式下，上市公司债务重组的收益与损失可以体现在全面收益表中。按照会计准则进行的债务重组收益与损失计入利润表的已实现收益或损失，同时设立全面收益表，将已实现收益纳入进来，并且增加隐含收益科目。所谓的隐含收益科目就是用公允价值来反映债务重组所带来的收益与损失。借助全面收益表可以充分体现上市公司进行债务重组的实际收益与损失，从而避免了上市公司利用债务重组进行盈余管理的现象。当然，上市公司的全面收益表应当作为财务报表体系的重要组成部分，并且应当将全面收益作为资产负债表的一部分予以反映。

（三）进一步规范债务重组中关联方交易

债务重组行为往往伴随着的关联交易，关联交易的隐蔽性强，而且利益输送现象突出，在很大程度上影响了投资者的合法权益。结合我国资本市场的实际情况，可以考虑建立独立报告制度。由上市公司聘请独立财务顾问，并且以独立报告的形式对债务重组行为对上市公司股东的影响进行意见的发表，并在发表的意见中说明理由、因素以及过程等等，这样可以在一定程度上监督上市公司的关联交易行为。此外，引入独立资产评估报告披露制度，在进行债务重组时必须有独立资产评估师的资产评估报告，并且说明评估采用的方法与标准。通过上述三方面的报告来对关联交易的行为进行一定程度的遏制，有效保护投资者的利益。

（四）加强债务重组的信息披露

尽管债务重组准则就信息披露做出了具体规定，但是上市公司债务重组事项的透明度仍然不高，许多上市公司在年报中根本未提到债务重组事项，也有许多只是简单的提了一下损益金额，但具体到债务重组方式、重组及参与重组的另一方当事人等关键性因素时，总是“批而不露”、含含糊糊。因为债务重组所产生的损益通常都非常巨大，对投资者、债权人都影响重大，属于可以改变企业当期盈利性质的重大事项，笔者建议在重组当年的利润表中“营业外收入”项目下增设“重组损益项目”，并单设“扣除债务重组损益后净利润”项目，并在报表附注中详细列明债务重组对财务状况的改善程度，对债务重组企业面临的风险进行必要的揭示。由于无论是债务重组收益还是债务重组损失都不会带来现金的流入和流出，其对经营活动产生的现金没有任何影响，因此在编制现金流量主表时，无需考虑。但如果涉及以现金偿还债务则会直接计入经营活动产生的现金流量，故必须在现金流量附表上新设“债务重组损失”作为调整项目。

【参考文献】

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