我国上市公司高管薪酬过度支付及治理

■ 蔡世刚（三峡大学科技学院 湖北宜昌 443002）

上市公司高管薪酬水平概况

（一）我国部分央企高管的薪酬水平

2014年8月8号中央全面深化改革领导小组第四次会议，在习主席的主持下拉开了高管薪酬改革的序幕，会议指出，自改革开放以来，高管薪酬制度改革取得了一定成绩，但也存在薪酬结构不合理、薪酬监管体系不够完善等问题。根据这次会议的精神，今后要逐步对国有企业收入分配秩序进行规范和完善，扭转薪酬不合理的偏高、过高现象。毫无疑问，这意味着央企高管薪酬改革进入到触及利益的实质性发展阶段。但是当前，我国上市公司高管的薪酬总体情况依然处于较高的水平，存在一定程度的薪酬过度支付问题，以部分央企为例，2012-2014年上市央企高管薪酬状况如表1、图1所示。

（二）国内各主要行业高管薪酬概况

随着银行业、汽车业和地产业公司年报的陆续被披露，天价高管薪酬水平使得这些行业成为近些年市场关注的焦点，2014年银行业、汽车业和地产业高管薪酬状况如表2、表3、表4所示。因此，在“限薪令”的大背景下，短期内降低上述行业内高管们的薪酬仍然较为困难。

上市公司高管薪酬过高的原因

（一）内部人控制

内部人控制意指在公司的发展进化中，由于公司经营权和所有权的分离，使得所有者与经营者利益关系出现不一致，由此导致了经营者控制公司，即产生了“内部人控制”的现象。对企业的管理者而言，随着公司规模的不断扩大，其拥有的控制权也会变得越来越大，他们就有能力去追求自身利益的最大化，甚至出现了高管自己决定自身薪酬的局面。

（二）董事会监管虚化

董事会是上市公司治理的核心，我国《公司法》明确规定，董事会有决定高级管理人员的聘用和解聘并确定其薪酬的权利，对经理层起着监督制约的作用，但在我国的上市公司中，董事会成员大多产生于控股股东，加上我国董事长兼任总经理的比例较高，这种自我监督最终只能流于形式。

（三）独立董事不独立

独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。独立董事因其独立性，可以发挥监督董事会的作用。但是当前，我国上市公司的独立董事很难保证其独立性，其发挥对公司的监督作用较为微弱。

（四）监事会监管形同虚设

我国监事会起着监督公司董事会、高管和日常经营活动的作用，拥有提议罢免不合格董事成员和高管的权利，但最终的决定权在股东会身上，所以在实际操作中监事会并没有起到监督的作用。监事会成员的任职资格较为模糊，其当选受制于董事会和控股大股东，且我国监事会成员知识结构不合理，社会兼职较多，难以发挥《公司法》赋予其监督董事会和经理层的作用。因而监事会对于经理人员薪酬过度支付问题的监督流于形式。

（五）政府监管缺位

部分企业会以商业秘密为理由而拒绝披露高管的薪酬体系，以至于高管薪酬得到隐形，而这部分的收入往往是惊人的。对垄断行业而言，由于政策上的优势，使其在该行业不用担心被淘汰，很容易就能取得高额利润，而这些行业的高管们的薪酬往往存在“天价薪酬”。在证券市场中，政府监管有利于保证整个证券市场的不断完善，否则，带来的就是各种内幕交易、虚假操纵和证券欺诈等各种违法行为的滋生。而在实际中政府着力在解决这一问题，但由于信息的不对称性，政府监管往往比较滞后，也存在监管的真空。

（六）市场调节的失效

在我国，竞争性的市场经济环境还没有被完全构建起来，劳动力市场更是这样。对于这些已经处于社会顶端的高管，其晋升机会也已很小，市场对其就职影响也显得微不足道，也就无法对其薪酬产生约束，除非公司财务状况堪忧，面临公司破产的问题；一般来说，公司股价下跌会造成敌意收购，以致整个董事会和首席执行官都会面临被替换的危险，但在实际生活中，即使该公司被收购，事实上对高管的薪酬影响甚微，甚至会使高官薪酬反而变的更高；而且通常股市再融资会提高董事会和高管的自我约束力，但在现实中高管薪酬过高只是提高了融资成本，公司照样可以在股市上进行融资，所以没有真正产生约束。而且对于我国国有控股的上市公司而言，其高管的产生大多都来源于政治任命和行政决策，本身就是非市场化的经理人，对于他们的价值市场无法给出评判。

对上市公司高管薪酬的思考和建议

（一）进一步完善法律法规

在国有上市公司中，高管出现这些不规范的做法，大部分原因是因为我国现行的法律法规不完善、执行效率低下造成的。我们不仅要完善相关的法律制度，还要加强法律制度运行环境的建设，政府部门要积极完善《公司法》、《税法》等相关法律，努力去创造出一个良好的制度环境；提高司法系统的执法效率，通过强化法律制度的强制性和权威性，给控股股东和公司高管施加刚性约束，减少侵占企业利益行为，在执行关于薪酬管理的各项政策法律法规时，也要加强监管，做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究。

表1 2012-2014年上市央企高管薪酬状况 单位：万元

图1 2012-2014年上市央企高管薪酬状况 单位：万元

表2 2014年银行业高管薪酬状况 单位：万元

表3 2014年汽车业高管薪酬状况 单位：万元

表4 2014年地产业高管薪酬状况 单位：万元

（二）优化上市公司的治理结构

公司治理是现代企业制度中最重要的结构，包括公司内部治理机制和公司外部治理市场。公司内部治理机制意指由股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司内部结构。外部治理市场主要是资本市场、证券市场、经理人市场等形成对公司治理的外部约束力。上市公司高管薪酬过高，是因为企业高管可以自行定制薪酬的结果，这与企业内部法人治理结构不完善有很大的关系。应加强上述公司治理结构几个部分之间的相互制衡关系，加强董事会对经理人的激励和监督，维护监事会的权威，提高独立董事的独立性，多管齐下，优化上市公司的法人治理结构。

（三）市场化高管薪酬

市场机制自由选聘，并给出相应职位的薪酬标准，不仅有利于缩小高管们与员工的薪酬差距，也有利于解决国企高管政府直接任命的问题，这一切都离不开政府、企业和市场的进一步改革。应让市场来调节，利用市场特有的竞争机制来匹配高管的薪酬，但因为市场存在着自发性、盲目性、滞后性，因而在高管薪酬市场化的进程中，政府这只“有形的手”要对其进行辅助。

（四）对高管进行长期激励

高管有最大化自身利益和追逐短期目标的动机，为规避这一问题，采取长期激励措施更适合对高管进行激励。因此，要重视长期激励在薪酬结构中的重要性，逐步推进长期激励计划的实施，从不同层面来加强薪酬的激励效果，使其在追求个人目标的同时，注意与公司的长期目标的发展相一致，并将实现股东财富最大化的目标结合起来，以起到约束管理者的短期行为和自利行为的作用。

（五）完善高管的绩效考核

上市公司高管绩效考核应包括有高管的个人基本情况、岗位绩效和企业绩效。在完善高管的绩效考核时，其考核指标应不同于公司的广大员工，高管们作为公司战略的决策者，其战略决策的好坏在短时间内是无法给出答案的，而员工们的绩效水平在短期内就能得到评判的，所以对高管的进行绩效考核时应该以年度为期限进行绩效考核，这样有利于保证考核结果的科学性，避免因某个短期的低落期而对高管做出否定的情况；以业绩作为标准来进行考核，实行绩效工资制。在我国可以看到，部分企业因长期经营业绩不佳，但高管们又不愿意放弃高额的薪资，他们是拒绝实行绩效工资制的，很显然他们为了追求的短期个人利益损害了公司的长期利益，为了遏止这种行为，在对高管进行考核时进行的是经营绩效的考核，将高管薪酬与公司业绩联系起来，作为工资标准，并且让工作绩效考核成为对高管的常规性工作；为保证考核的科学性，考核应包括高管人员的思想、态度和能力素质等方面，既突出经济标准，又凸显道德标准。对于考核的结果我们要进行反馈和思考，通过利用绩效考核的结果使绩效考核的监督作用得到最大发挥，最终保证上市公司高管薪酬激励机制的有效运行。

（六）加强对高管薪酬信息的披露

在我国，上市公司有义务对公司年报进行披露，但事实上更多地遵循自愿的原则，这是高官薪酬信息披露机制不完善的地方，所以可以明确确立法案，强制性给予披露；对于那些故意笼统概括性披露高官薪酬的上市公司，要明确上市公司高管人员薪酬信息披露的责任和义务，并采取措施来提高薪酬信息的准确性和明细度，以增加高官薪酬的透明度，让公司的内部员工和内外部监督者都能准确及时了解公司在高官薪酬方面的可靠信息。不姑息披露不完整、不及时的上市公司，必要时采取法律手段加以处罚，对核心高管人员的薪酬更要作详细、准确的披露。进一步完善信息披露监管与市场监管紧密配合的快速反应机制，有研究发现得到市场监督的高管薪酬的合理性会变得更高，这不仅有利于维护公司自身的利益，也为各利益相关者的利益起到保护的作用，同时有利于帮助我们及时发现公司在经营过程中所存在的问题，对高管的经营行为起到规范作用。

1.陈丹，刘杰琼.中小企业股权集中度、高管激励和公司绩效相关性研究[J].东岳论丛，2010，31（11）

2.谢获宝，王竞葭.企业绩效、机会主义行为和高管薪酬体制研究—来自中国A股上市公司的经验证据[J].财会通讯，2012（12）

3.黄瑞峪.“天价年薪”触痛“和谐社会”的神经[J].工业审计与会计，2009（4）

4.赵青华.高管薪酬、激励与公司业绩关系研究述评[J].西部论坛，2010（1）

5.金贺平.管理者权力对高管薪酬的影响研究[D].东北财经大学，2011