美国主导下的全球金融市场LEI系统※——最新进展与中国的参与策略

王达 张佳睿

美国主导下的全球金融市场LEI系统※
——最新进展与中国的参与策略

王达 张佳睿

美国对2008年全球金融危机反思的结论之一是要提高金融体系的透明度，为此，美国提出了构建全球金融市场LEI系统这一改革建议。该系统是继《巴塞尔协议》之后的一个全新的国际金融监管框架和标准。作为一个“联邦”式的全球金融信息收集和分享平台，该系统具有全球化、一体化和公开化的特点。它既便于各国金融当局监控系统性金融风险，又能够降低金融机构的运营成本，提高其经营效率和管理交易对抗风险的能力。目前，该系统的发展呈现出“架构建设”、“渠道建立”、“监管应用”和“标准扩展”四线同步推进的态势。主要发达国家建设和推广这一系统的速度较快，但也存在一些问题。中国参与这一全球金融“基础设施”建设的重大意义不言而喻，应当秉持研究先行、协同推进以及加强保障的基本原则，做好该系统建设的相关工作。

美国 金融 LEI 识别码 中国

美国作为金融市场最为发达的全球第一大经济体，其金融发展尤其是金融监管改革的动态历来为国际社会所关注。纵观1980年代以来的国际金融监管改革历程，美国作为国际金融监管改革的推动者和主导方，其监管理念的创新和监管体制改革始终引领着国际金融监管改革的方向。因此，美国的金融监管改革是国际金融监管改革的风向标。密切跟进美国金融监管改革的动态对于洞察国际金融监管改革的趋势，具有十分积极的现实意义。2012年以来，一项由美国提出的金融监管改革方案——构建全球金融市场“法人识别码”（Legal Entity Identifier，简称LEI）系统得到了主要发达国家的积极响应。在美国的主导下和“二十国集团”（G20）成员国的大力推动下，全球金融市场LEI系统的建设在2014年取得了重大进展。该系统有望成为与《巴塞尔协议III》比肩的新的国际金融监管标准。与传统的金融监管框架相比，LEI系统的特点、优势以及问题何在？主要发达国家LEI系统建设的最新进展如何？中国如何参与这一宏大的国际金融监管“基础设施”建设进程？本文将对这一国际金融监管改革的最新动态展开分析和评述。

一、美国提出建设全球金融市场LEI系统的背景

全球金融危机过后，作为危机源头的美国成为金融监管改革的先锋。2010年7月，美国通过了被认为是自上世纪30年代大萧条以来最为严苛、影响最为深远的《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法》（简称《多德—弗兰克法》）。依照该法案，美国大刀阔斧地进行了一系列金融改革：第一，加强宏观审慎监管。成立了金融稳定监督委员会（FSOC）并赋予美联储加强宏观审慎监管的职能。第二，实施“沃尔克规则”（Volcker Rule），全面加强对商业银行自营业务和投机活动的监管，限制杠杆扩张。第三，落实逆周期监管原则，并通过“生前遗嘱”（Living Wills）和单独资本监管等方式，提高对系统重要性金融机构的监管标准。第四，成立消费者金融保护局（CFPB），加强金融消费者保护。第五，成立金融研究办公室（OFR），加强对系统性风险的分析和监测，提高金融体系的透明度。美国金融监管改革的动向一直为全球所关注，大部分改革理念（如加强宏观审慎监管）已经成为全球的共识。从各国金融监管改革的实践来看，上述前四项改革基本上都在一定程度上得到了落实。然而，包括美国在内的主要发达国家在提高金融体系透明度方面的改革则进展相对缓慢。学术界特别是国内学术界对这方面改革的关注度相对较低，更缺乏深入系统地研究。

事实上，提高金融系统的透明度是美国金融监管改革的一项重要内容。美国之所以强调提高金融体系的透明度并将其写入《多德—弗兰克法》中，源于其对2008年全球金融危机的反思。2008年9月，美国雷曼兄弟公司的倒闭成为全球金融危机的导火索。一家系统重要性金融机构的倒闭之所以会引发美国乃至全球金融系统的崩溃，其根本原因在于，美国的金融市场特别是场外衍生金融市场极度不透明，各种创新型金融工具的定价和交易机制高度复杂，金融产品的衍生链条过长，交易方过多，绝大部分衍生金融交易都未纳入现行的监管框架。由此导致，一方面，参与金融交易的相关方无法及时、准确判断自身的风险敞口（Risk Exposures），管理交易对手风险（Counter Party Risk）变得非常困难；另一方面，金融监管当局无法监控不同金融部门之间的资产、负债关系，进而难以有效防范系统性风险。以雷曼兄弟公司为例，其破产前在全球50多个国家和地区拥有近3000家有独立法人地位的子公司。Bowley（2010）指出，由于该公司所从事的金融衍生交易过于隐秘和复杂，以至于在其申请破产保护后，至少需要20年的时间才能够厘清其全部交易。于是，该公司的破产倒闭诱发了市场恐慌。因为无论是美国各级监管当局还是金融市场的交易方，都对雷曼兄弟公司破产可能引发的交易对手风险一无所知，即无人知晓谁将会步雷曼兄弟公司的后尘。对于未知的恐惧导致金融市场的流动性在短时间内迅速冻结，融资变得异常困难，进而诱发了金融资产的“火线销售”（Fire Sale）和急剧的去杠杆化，最终导致金融危机的全面爆发。痛定思痛，美国金融当局认识到金融市场特别是场外衍生金融交易缺乏透明度是诱发危机的重要原因。因此，如何从制度设计和监管手段方面着手，提高金融市场的透明度以杜绝类似情况再次发生，成为后危机时代美国金融监管改革的重要目标（Grody，2011）。美国金融当局认为，强化微观金融数据的搜集、整合与分析，应当成为这一改革的突破口。美国财政部在《多德—弗兰克法》的授权下成立了“金融研究办公室”专司该职。“金融研究办公室”基于这一背景，在2010年底提出了建立金融市场LEI系统这一倡议。

二、全球金融市场LEI系统的结构、特点和意义

2010年11月23日，美国财政部“金融研究办公室”发布了一份题为《关于金融合约中的法人识别问题的声明》（以下简称《声明》）的文件，首次提出了为金融市场构建一个标准化的法人实体识别码系统的设想，并向美国各界征求意见。金融研究办公室在该《声明》中明确指出，拟对所有参与金融交易的法人机构进行“身份识别”，即为每一家参与金融交易的法人实体分配一个独一无二的身份识别码，并制定一套标准化的数据报送准则；在美国境内参与金融交易的各方须严格按照这一准则及时提交并更新相关信息①目前，需要向LEI系统提交的“参考数据”（Reference Data）包括正式名称、总部地址、法律形式、获得识别码的时间、最后更新信息时间、识别码失效时间（可选）、工商注册信息（可选）以及识别码的号码。。这一身份信息的报送、识别和共享系统被命名为LEI系统。尽管美国最初的设想是率先在本国建立金融市场LEI系统。但事实证明，该系统作为金融市场一项重要的“基础设施”，其公共产品的属性决定了只有在全球范围内统一推进，才能够发挥其作用。于是，美国自2012年以来开始大力推动全球金融市场LEI系统的建设。2012年6月，G20洛斯卡沃斯峰会批准了由金融稳定委员会提出的建设一个“联邦式”的全球LEI系统的方案（王达、项卫星，2013）。

全球金融市场LEI系统的特点可以概括为以下几个方面：

第一，全球化。如前所述，美国最初的设想是率先在本国建成这一系统。但实践证明，由于各国的金融市场和金融交易已经高度全球化和一体化，因此LEI系统作为一种公共产品，只有实现对参与全球金融交易的法人机构的全覆盖，才能够真正发挥身份识别和监测系统性风险的作用。因此，2012年以来，美国利用G20平台大力推动全球金融市场LEI系统的建设。LEI系统将成为一个真正意义上的全球金融信息收集和分享平台。

第二，一体化。由于任何参与金融市场交易的法人实体都将被纳入LEI系统，因此该系统打破了银行、证券、基金以及保险等这一传统金融的各个子部门之间的界限。这将使得跨部门的风险管理在技术上变得可行。例如，在LEI系统下，一家商业银行可以准确地计算自身在不同金融部门以及和不同交易对手的风险敞口；而金融监管部门也能够比较清楚地评估不同子部门之间的资产、负债关系，并对系统重要性金融机构单独实施审慎监管。

第三，公开化。LEI系统一个显著的特点是其公开性和透明性，即任何获得LEI编码的法人机构都可以通过该系统获取其交易对手的相关信息，如公司名称、地址、工商注册信息特别是所有权结构①目前各方对于LEI系统应当如何收集和分享所有权结构这一敏感信息存在较大争议。因此，目前的信息报送准则尚不包含所有权结构信息。但从长期来看，该问题的解决是LEI系统最终发挥作用的关键因素之一。等等（Chan and Milne，2013）。公开性和透明性确保LEI系统成为一项重要的金融公共“基础设施”，而不会成为某国或某个私人组织谋取私利的工具。

建设全球金融市场LEI系统最为重大的意义在于提高全球金融体系的透明度，从而避免雷曼兄弟事件再次发生。一般来说，LEI系统的正面效应主要体现在以下两个方面：

第一，便于各国金融当局监控和预警系统性风险，进而强化宏观审慎监管。众所周知，加强宏观审慎监管是后危机时代全球金融监管改革的主旋律，但是如何将宏观审慎监管落到实处，从制度上和技术上为提高金融当局的宏观审慎监管能力提供保障，则是一个比较棘手的问题。而构建金融市场LEI系统能够从强化微观金融数据的收集、披露与整合入手，提高金融当局获取微观金融信息的效率。从技术层面来看，由于所有参与金融交易的法人机构都在LEI系统的范畴内，所以金融监管部门能够在系统整合前被割裂的不同金融子部门（sub－sector）的微观信息的基础上，开发更加高级的数量化风险识别模型，从而实现对于不同子部门之间风险敞口的实时监测。同理，也能够通过监测系统重要性金融机构的风险敞口和交易网络，评估和预测金融体系面临的潜在风险，从而杜绝雷曼兄弟事件的再发生。

第二，降低金融机构的运营成本，提高其经营效率和管理交易对手风险的能力。事实上，由于此前各国金融体系普遍缺少一个类似LEI系统的统一的机构识别系统，各金融机构为了识别交易对手风险以及维护客户关系，不得不自行开发相应的数据信息系统并使用自行编制的客户代码，或者从第三方机构（如标普等信用评级机构）购买相关的客户信息服务。由于前者需要投入大量的人力资源和成本，因此多为资金实力雄厚的大型金融机构所采用，而中小金融机构多采用后者。据Chan and Milne（2013）的估计，目前全球金融业每年的内部数据管理成本在100亿美元以上，而另一项据SWIFT的测算，这一成本早在2002年便高达120亿美元。此外，每年都有大量的金融交易由于不同金融机构内部数据之间的不匹配或不完整问题而最终导致交易失败（Trade Failure）。显然，全球金融市场LEI系统能够极大地降低上述成本，并提高金融机构的经营效率。与此同时，一个开放的LEI系统能够使金融机构以极低的成本便利地获取交易对手的信息，从而提高管理交易对手风险的能力。

三、主要发达国家LEI系统建设的最新进展与面临的问题

无论是从监管理论还是从风险管理的实践来看，美国提出的全球金融市场LEI系统的设计理念与全球金融市场的发展以及国际金融监管改革的方向是契合的。在金融创新日益活跃、金融产品日益复杂、金融交易日益全球化的大背景下，强化微观金融数据的整合与分析，提高金融市场的透明度，是强化宏观审慎监管和提高微观金融主体风险管理水平的基础。因此，由美国提出并主导的全球金融市场LEI系统建设得到了主要发达经济体的支持。目前，LEI系统的监管监察委员会共有66个成员机构，全球LEI系统基金会正在积极推动中央运行体的筹建工作，共26个国家（地区）已经建成了本地运行体，并开始进行编码申请受理和数据维护工作。

从总体上看，全球金融市场LEI系统的发展呈现出“架构建设”、“渠道建立”、“监管应用”和“标准扩展”四线同步推进的态势。从架构建设方面来看，目前，全球LEI系统建设的主导力量已经由监管监察委员会过渡到了全球LEI系统基金会。在该基金会的指导下，中央运行体的各项筹备工作不断推进，建成后将与各国的本土运行体对接，最终实现数据信息的全球共享。从渠道建立方面来看，各成员国都在加快拓展本国的发码渠道，以取得信息注册主导权和数据收集管理权。目前，全球共有26个国家建成了本地运行体，其中21个通过了国际互认，全球发码总量逾30万个。相比较而言，美、欧主要发达国家由于金融基础设施较为完善，金融监管改革较为迫切，因此其LEI系统建设和发码速度较快，而亚洲国家则相对较慢。目前，包括日本、韩国、印度和中国在内的亚洲国家共发放了3000余个LEI编码。从监管应用方面来看，美、欧主要发达国家已经开始在相关领域的金融监管中推广LEI编码的应用（最新进展详见表1），新加坡、日本以及中国香港也在酝酿类似的制度安排。进一步扩大LEI编码的应用将是未来国际金融监管领域的重点工作。从标准拓展方面来看，国际标准化组织（ISO）于2012年正式发布的ISO 17442标准已被金融稳定委员会确定为LEI编码的国际标准。目前，包括机构正式名称、工商注册信息等基本内容的第一层参考数据已建立并将实现全球共享。为更有效地识别金融风险，金融稳定委员会正在着手建立反映法人机构实际控股方信息的第二层参考数据标准①LEI编码及其数据准则面临着如何在全球范围内特别是在私人部门推广的问题。如果仅仅依靠市场力量，那么对私人部门（如某一家商业银行）而言，只有当使用该系统的收益大于其此前使用的内部信息系统的成本和收益时，其才有动力去使用新的LEI系统。而网络效应的存在使得只有LEI系统的用户数量足够多时才能够做到这一点。因此，目前只有通过各国的监管当局以行政手段予以推广。当LEI系统的用户数量突破＂临界容量＂（critical mass）后，私人部门的用户便会主动使用和推广这一系统。。

表1 主要发达经济体LEI系统建设的进展

从主要发达经济体推进LEI系统建设的实践中可以发现，当前该系统的建设和推广面临的主要问题包括：

第一，LEI系统与现有金融监管框架的整合。LEI系统的建设和推广是对现有金融监管框架的有益补充而非颠覆。因此，如何将该体系“嵌入”现行的监管框架，从而实现二者的无缝对接和资源整合，是各国金融当局在实践中面临的一个主要问题。美国的做法是由新成立的财政部“金融研究办公室”负责与美国各级金融监管部门进行沟通协调。欧盟的情况比较复杂，在欧债危机的影响下，当前欧洲金融监管改革正处于一个动态调整的过程中，因此LEI系统的建设主要依托欧洲银行管理局（EBA）、欧洲保险与职业养老金管理局（EIOPA）以及欧洲证券与市场管理局（ESMA）这三家新成立的泛欧监管机构开展。

第二，LEI系统数据标准的推广和使用。LEI系统只有实现对金融市场交易主体的“全覆盖”，才能够发挥其风险管理的功效。美、欧金融当局的一个普遍做法是，在尚无明确监管规则特别是数据报送准则的场外衍生金融交易（OTC）市场，率先推广LEI系统。即明确要求场外衍生交易的各方须使用LEI编码并按照统一的规则向监管当局报送相关数据，从而提高场产外衍生交易的透明度。而在传统的银行、保险和证券市场领域，则采取了渐进过渡的方法，即通过建议和引导的方式，逐步要求微观金融主体按照LEI规则报送和分享数据。

第三，与LEI系统配套的分析工具的开发。金融市场LEI系统属于金融“基础设施”建设的范畴。作为一个微观数据系统，其本身并不能发挥宏观审慎监管和风险管理的职能，只有在这一数据系统的基础上开发出更为高级和先进的风险分析工具，才能够真正发挥其作用。目前，美、欧主要发达国家的金融当局在推进LEI系统建设的同时，都在同步开发基于这一数据系统的风险管理框架和分析工具。有许多建设性的提议和最新的研究进展值得我们密切关注并进行跟踪研究。

四、中国参与全球LEI系统建设的策略

纵观1980年代以来国际金融监管改革的历史不难发现，美国始终主导着国际金融监管规则的制定。1980年代拉美债务危机爆发后，时任美联储主席的保罗·沃尔克（Paul Volcker）提出了对商业银行的资本监管理念。尽管当时遭到了德、法、日等主要发达国家的强烈反对，可是以后事态的发展却证明，美国完全有能力将其自身的意志上升为国际规则。这就是现行国际金融监管规则——《巴塞尔协议》（I，II，III）的起源。从技术层面来看，此轮美国主导的全球金融市场LEI体系反映了主要发达国家进一步完善金融监管体系，特别是强化宏观审慎监管的客观需要。其蕴含的通过微观金融数据的整合与披露从而提高金融市场透明度这一监管理念，符合在金融全球化背景下加强对创新性金融交易监管的必然要求。因此，无论是从历史演进的角度还是从技术层面的分析来看，美国提出并主导的建立全球金融市场LEI系统这一方案代表了全球金融监管改革的主要方向，其必将对现行国际金融监管框架改革和监管规则的调整产生深远的影响。在此背景下，目前中国参与该系统建设的重大意义不言而喻。中国不能在全球LEI系统建设的进程中消极等待和被动接受。中国作为G20成员国和金融稳定委员会的成员，当然有条件也有义务积极参与全球LEI系统规则的制定和推广进程之中，从而传递中国的声音和表达利益诉求，在推动国际金融监管改革进程的同时，为国内金融改革的深化争取良好的外部环境。

现阶段，中国参与全球金融市场LEI体系的工作主要由中国人民银行牵头，相关具体工作则由全国金融标准化技术委员会负责开展。应当说，这一架构是比较顺畅的。目前，中国的本土运行体已经建成并开始提供相关服务，如全球LEI编码注册、编码年检、LEI数据更新、全球LEI编码迁入、质疑与反馈、LEI数据查询与LEI数据下载等服务。然而，这仅仅是参与全球LEI系统建设的第一步，仍然有大量的后续工作需要开展。本文认为，中国参与全球LEI系统建设需要把握以下几个基本原则：

第一，研究先行。美、欧发达国家的金融当局在酝酿重大金融监管改革方案的过程中，都会进行大量的前期研究，并以工作论文、研讨会、咨询报告、征求意见函等多种形式与学术界和业界互动沟通，以期获得反馈并不断修正。研究先行已经成为一种国际惯例。事实上，LEI系统作为一项重要的金融基础设施建设，具有明显的长期性和复杂性，必然需要进行全面、深入、系统的前期规划和论证，并密切跟踪主要发达国家LEI系统建设的进展。中国金融当局应当遵从研究先行这一国际惯例，以更加开放的态度和灵活的形式，吸引社会各方加大对LEI系统建设的关注和研究，避免简单、短视的部门决策。这对于整合现有金融监管资源、推动金融监管体制改革以及中国LEI系统的建设和长远发展都至关重要。

第二，协同推进。主要发达国家的实践证明，LEI系统的建设是一个系统工程，涉及多方面的利益平衡以及新标准、新工具的推广和使用，因此将是一个渐进的过程。当前中国正处于深化金融体制改革的关键时期，LEI系统的建设需要考量与国内金融改革的协调和配合问题。如前所述，LEI系统是对现行金融监管框架的补充而非颠覆。因此，须协同推进现行监管框架的改革和LEI系统的建设。目前，我国以“一行三会”为基本特征的分业监管模式，难以适应大金融格局下的跨界和混业经营。在央行缺乏明确的监管授权的情况下，如何由其牵头推进LEI系统建设，是一个需要认真思考并妥善解决的重要问题。

第三，加强保障。LEI系统依托信息网络技术，成为首个在全球范围内实现金融机构身份信息收集和共享的平台。然而，作为一个全球性的信息平台，必然涉及网络安全与私密信息保护这一问题。近年来，黑客攻击、网络病毒传播等问题日益严重，网络世界远非太平盛世。只有不断加强技术保障，才能确保LEI系统成为强化宏观审慎监管的利器，而非泄露私密信息进而诱发投机和系统性风险的源头。因此，LEI系统的开发和应用在为金融当局提供新的风险监测和管理手段的同时，也对金融信息系统的运营和维护提出了更高的要求。如何突破技术瓶颈和维护网络安全，是用好LEI系统这把“双刃剑”的前提。

1.Bowley，G.Lone¥4.1 Billion Sale Led to“Flash Crash”in May.The New York Times，Oct.1，2010.

2.Grody，A.Systemic Risk－It＇s Still All About the Data.Intelligent Risk，2011（3）：4－8.

3.王达、项卫星：《论国际金融监管改革的最新进展：全球金融市场LEI系统的构建》，《世界经济研究》2013年第1期。

4.Bottega，J.A.and Powell，L.F.Creating a Linchpin for Financial Data：Toward a Universal Legal Entity Identifier.Journal of Economics and Business，2012（1）：105–115.

5.Chan，K.K.and Milne，A.The Global Legal Entity Identifier System：Will It Deliver？.Available at SSRN：http://ssrn.com/abstract＝2325889，August 12，2013.

6.王达：《美国主导下的现行国际金融监管框架：演进、缺陷与重构》，《国际金融研究》2013年第10期。

［责任编辑：吴群］

F830.9

A

1009－2382（2015）06－0082－06

王达，吉林大学美国研究所副教授、博士（长春130012）；张佳睿，吉林省社会科学院助理研究员（长春130033）。

※本文是国家社科基金青年项目“我国影子银行体系的风险形成机理与监管研究”（项目编号：13CJY127）、国家自然科学基金国际（地区）合作与交流项目“Financial System Reform and Its Impact on Outward FDI of Private－owned Enterprises：A Research based on Firm－level Data and Field Investigation in Three Provinces of East China”（项目编号：GZ943）以及吉林大学哲学社会科学创新团队建设项目“国际金融理论创新与国际货币体系改革研究”（项目编号：2012FRTD02）的中期研究成果。