我国企业海外并购整合风险生成机理研究：一项跨案例研究

陈平

【摘要】企业海外并购整合风险是企业并购成败的关键。本文从战略整合、经营业务整合、财务整合、人力资源整合、文化整合及组织结构与管理整合等方面，同时结合多个跨国并购案例揭示了并购整合风险的生成机理，对其产生原因进行了分析，对控制我国企业海外并购整合风险提出了对策建议。

【关键词】海外并购？整合风险？生成机理

一、引言

“走出去”战略自从“九五”计划就开始提出，直至“十二五”规划再次提出，反应了我国政府对海外并购的高度重视和大力支持。进入21世纪以来，我国企业海外并购规模急剧扩大。但由于海外并购存在着巨大的风险，如果企业在并购中不能很好地识别和有效地控制这些风险，极容易导致并购失败。企业是否成功“走出去”的标志并不是是否签订了并购合同，而是并购后能否进行顺利的整合，从而实现预期的协同效应。麦肯锡的统计数据表明，我国企业海外并购中有67%是失败的。而已有研究表明在并购失败的案例中，有80%以上是由于并购整合不力造成的。因此，探寻企业海外并购整合风险从何而来具有重要的意义。

已有关于海外并购整合风险的研究中，或是专门对并购整合风险进行纯理论分析，或是结合一两个案例针对单个或多个风险进行详细研究，很少有文献从海外并购整合风险生成机理的角度对不同的风险用多案例进行系统的研究。袁天荣（2013）从海外并购整合风险的内、外部诱因两个视角阐述了风险的来源，按“六分法”将海外并购整合风险划分为战略、经营业务、财务、人力资源、文化、组织结构与管理等六个方面，本文在此基础上分别从这些方面阐述我国企业海外并购整合风险的生成机理，并结合多个案例对每个风险进行了简单的归纳分析。

二、我国企业海外并购整合风险生成机理

（一）战略整合风险

企业并购的根本目的在于获取被并购方的核心资源，以提升自己的核心竞争力，因此这就要求企业在并购中对战略并购予以足够的重视。然而，我国企业海外并购的动机相当复杂，尤其是某些大型国有企业，对市场的参与有时候并非出于竞争目的，因此并没有完全遵循市场价值分析等规律。在实现经济跨越式发展的信念下，常常以完善产业链或国家政策支持为由进行大势扩张，实行海外并购。当这种商业行为由某种政治使命支撑时，企业在制定战略时，可能没有充分认识到自身的优势所在，以确定适合自己的并购战略，这为海外并购未来的战略整合风险埋下了致命的种子。

企业战略整合风险还在于没有全面分析被并购方的实际情况，将其纳入自己的发展战略中。倘若企业选择了错误的行业或不清楚其中最具吸引力的竞争位置，势必会导致错误的并购战略，使得并购方为此所付出的努力不可能使并购双方各部门最终形成内部真正的融合，不能形成全新的战略体系。这种方向性的错误从源头实际上已经决定了企业并购整合的失败，还有可能危及企业的生存。

2003年10月，经过三个多月的谈判，TCL与“彩电之父”汤姆逊就彩电业务终于完成了合并重组。但收购的完成并不代表并购的成功，由于TCL在并购中没有较好地识别与控制并购中的风险，导致并购以失败而告终。当时欧洲彩电市场环境发生重大变化，大部分制造商开始投向平板电视，而汤姆逊公司由于估计失误做出了错误的战略部署，将所有研发资金全部投向了传统彩电的技术开发上。尽管汤姆逊研究实力确实强大，但由于其战略决策的失误使得其研究方向与市场需求出现南辕北辙。而TCL恰在这一变革时代进行大举并购，选择了对核心技术向往已久的汤姆逊作为并购对象。并购后由于TCL不能在短时间内对其产品结构迅速做出调整，以致陷入困境，最终迫于无奈退出重组之路。

上述案例反应了我国企业在海外并购中对外界环境的认识不够，使得企业没有有效地进行战略整合风险的控制，最终导致了整个并购的失败。

（二）经营业务整合风险

经营业务整合风险是指并购没有产生规模经济或实现经济上的共享互补，达到产生协同效应预期风险。风险来源于以下方面：

1.认识偏差。很多海外并购的失败案例均表明，企业在海外并购之前缺乏一个关于经营业务整合的周全计划，其中原因一是我国很多企业海外并购经验的缺乏和能力的不足，大部分在谈判中处于被动的地位，对并购目标带有随意性；二是很多企业并不重视并购后的经营业务整合事项，错误地认为并购合同的签订就意味着任务的完成，但事实上这才是整合的开始。

2.业务资源整合。海外并购使得不同的业务模式和资源组合并存于同一企业，如果不能对其进行有效的整合，势必对正常的经营造成影响。业务资源整合不是简单意义上的合并，由于合并双方之前的业务匹配度或技术含量存在差异，如果不对其进行整合，必然会造成经营效率低下和资源闲置的问题，从而影响企业价值的实现。

3.市场定位。海外并购涉及多个市场，如何在完全不同的市场进行定位，制定什么样的市场策略，这些都是海外并购企业面临的挑战。如果定位不当或者市场策略错误，其原有的竞争优势有可能会得不到体现，并购后取得的效果可能会与初始预期目标出现偏差，甚至还会使并购双方相互排斥。

4.品牌差异。由于国与国之间文化价值观的差异以及民族主义情怀的存在，不少异国消费者、媒体等对我国企业产品怀有偏见。再加上产品本身固有特征及国际市场多变，这些都会影响品牌价值的变化。如果企业不能对这种大环境形成清晰认识，采取与其相协调策略，必然会使企业经营受阻。

TCL进行海外并购的动机之一就是避开贸易壁垒。2004年，TCL被裁定的倾销税率为22%，使得其直接进行海外销售举步维艰，而通过海外并购可以有效地拓展市场，避开贸易壁垒。TCL的海外并购行动给我国企业“走出去”提供了新思路，但是其对法国汤姆逊的并购以失败告终的事实，除了其对战略风险的控制不到位之外，另一个原因是对欧洲市场存在的风险认识出现偏差。北美市场是汤姆逊彩电业务出现严重亏损的主要源头，TCL并购汤姆逊后，TCL派出大量高级团队进驻北美地区，以期在18个月内扭亏为盈。尽管并购后两年多的时间里，RCA品牌在北美市场的市场份额有所提升，但提升空间却十分有限，这个所谓成熟品牌的市场地位远低于预期，导致新成立的TCL-Thomson电子公司面临着进退两难的局面。

（三）财务整合风险

企业海外并购的财务整合风险贯穿整个并购过程，具体体现在并购各阶段。

在并购前期，信息不对称使得对目标企业进行价值评估增加一定的难度。由于我国企业在海外并购方面经验的缺乏和专业人才的稀缺，加上我国企业对国外中介服务机构的认识不够，如果目标企业财务状况存在重大问题，而我国企业并不能了解其真实状况，必然会增加企业价值评估的风险。

并购中企业财务整合风险主要表现为融资风险和支付风险。企业融资时机不对会增加企业的并购成本，而融资方式的选择不当会改变企业合理的资本结构，从而增加企业的财务负担。支付风险主要来源于支付方式选择不当，使得企业后续经营陷入困境。如企业选择单一的现金支付容易引起企业的资金周转问题，而股票交换由于手续繁杂而耗时长，且成本高。因此企业应结合自身实际情况，全面考虑，制定合适的支付组合。另外，由于海外并购的特殊性，汇率变动也会增加企业财务整合的风险。跨国并购从签订合同到完成交割历时较长，如果对汇率变动预测不当，也会无形地增加并购成本。

并购后期的财务整合中，由于并购双方所适用的财务体系存在差异，相关组织机构的设置、信息披露制度的差异等，使得并购方取得的财务收益与预期目标出现偏差，从而遭受经营损失的风险。此外，在后期的整合中，由于国家之间的文化差异，在经营决策方面，企业对长远发展和短期利益权衡可能存在差异，因此，财务目标的不一致使得并购企业在短期内很难实现协同效应。

以上分析可知，并购中的财务整合风险可能出现在并购各阶段。2011年光明并购健安喜（GNC）由于并购价格和某些条款没能达成一致而导致并购失败。海外并购风险高的原因之一是跨国经营存在不确定性。由于信息不对称，企业在进行海外并购时，能否通过各种途径减少这种不对称也是并购成败的关键。2004年TCL在并购阿尔卡特时由于忽略了海外中介咨询机构，对目标企业真实情况了解不清楚，以致并购后问题跌出。尽管省去了咨询费用，但由于前期对成本的估计不足，导致后期整合成本远高于省去的咨询费，可谓得不偿失。

（四）人力资源整合风险

人力资源整合是对目标企业进行的人事调整，包括职位的变动、激励制度与管理制度的调整。整合涉及到员工的切身利益，因此整合受到的阻力大。加上并购双方文化的差异性，当目标企业员工处于不安全和模糊状态时，对自己前途的危机感就会增强。人力资源整合风险主要来源于以下方面：

1.整合计划缺失。企业并购后，由于某些职能部门的交叉重叠，需要对相关人事进行重新安排是不可避免的。但由于人才观念的缺乏，没有明确的整合目标或有事先准备，使得员工心理持续处于不安状态，导致大量的人才流失。尤其是优秀人才的离职，使得企业失去丰富的管理经验和重要的客户资源，给企业带来巨大的损失。

2.整合中沟通不畅。人力资源整合中的沟通涉及并购双方信息交流和上下级的沟通。当并购方在接管目标企业后，如果对其基本状况了解不足，完全复制原企业的经营管理模式，很容易让目标企业的员工觉得反感而离开。如果目标企业不了解并购方的整合进展和公司战略意图，员工心中会充满不安甚至恐惧，这种信心缺失也会影响整合效果。

人力资源整合与文化整合有着内在的联系，很多人力资源整合风险都是由于文化整合风险控制不到位而引发的。TCL并购阿尔卡特的失败是由于文化整合的失败导致人力资源整合风险。并购后一些关键职位均换成原TCL内部人员，由此引发了后来大量核心人员离职，并且TCL仍然按照国内企业所采用的管理方式进行管理，再加上双方沟通不畅，导致员工不能积极配合上级指令，使得经营陷入混乱状态。在员工薪酬方面，阿尔卡特和我国员工相差较大，而TCL主要采用的是原TCL的薪酬方式，使得原阿尔卡特员工难以接受而选择离开。

（五）文化整合风险

企业海外并购除了面临并购双方的文化差异，还有国别之间的文化差异，这也是海外并购企业所面临的特有双重文化冲突。文化整合是企业并购整合中最基本、最核心的部分。其整合的成败会直接或间接地影响其他风险的整合，如果两个企业的文化不能很好地实现“1+1>2”，就很可能因为文化差异而产生文化冲突，最终致使并购失败。因此，文化整合风险成了海外并购企业面临的重大挑战。文化整合风险主要来源于以下方面：

1.固有的观念差异。企业文化中，企业价值观是产生差异的根源，可以直接影响员工的行为方式，进而转化为对企业经营活动产生影响。企业文化是企业长期生产经营活动中形成的某种观念或传统，具体表现为思维方式和行为习惯上的差异。因此，处于不同文化环境的企业在并购后，如果不能及时处理好这些差异，很可能会使得员工对决策指令的理解出现偏差，甚至会由于误解而采取消极工作的态度，使并购后经营效果大打折扣。

2.对文化整合风险的重视程度。很多企业虽然意识到文化的差异性，但是这种认识仅停留在语言、礼仪或禁忌等方面，而对深层次的文化整合风险认识不够。或者限于海外并购经验的缺乏，对文化整合心有余而力不足，能力的短板效应使得企业并购后未能有效地对文化进行整合。更有甚者，有些企业由于在国内某一领域具有领先优势，这种在国内形成的竞争优越感，使得其在进行海外并购后失去应有的谨慎。当然，也不乏部分企业直接无视文化差异，或者认为自己的文化强度很高而凌驾于目标企业之上，这些都容易产生文化整合风险。

曾经被众人看好的上汽集团并购韩国双龙一案，最终也是由于文化整合不力而导致并购失败。由于文化差异，中韩两国工会组织的作用完全不同。韩国工会组织势力强大，经常以罢工威胁进行劳资谈判。在上汽对并购后的企业做出重大人员调整时，此举遭到工会的强烈反对，引发了为期一个多月的罢工，对企业正常经营造成重大影响，造成损失3000多亿韩元。然而在并购前，上汽并没有意识到韩国工会如此强大的势力，并购后也没有采取有效的控制措施，致使风险不断扩张，最终导致并购失败。

（六）组织结构与管理整合风险

企业完成初步并购活动后，为了适应并购后的新环境以实现协同效应，如何实现组织结构的变革和管理模式的创新也是并购整合中的重要任务。企业并购后，随着其规模的扩大，信息的传递方式和传递速度也会相应地受到影响，如果不对其进行适当的调整以寻求合适的运营模式，有可能无法实现管理协同效应。由于我国企业对跨国公司的经营管理缺乏经验和人才，因此并购后能否配备合适的管理团队、提高管理水平对我国企业来说是一个考验。

国内外文化的差异也意味着管理制度的不同，如在管理决策的集权和分权选择上，我国企业倾向于前者，而国外企业则倾向于后者。因此，如何将不同的管理制度整合成统一的制度，对新企业而言并非易事。如果处理得不好，容易导致管理层的冲突，进而导致优秀高管人员的离职，必然对并购后的企业带来负面影响。

联想并购IBM整合方案中，第一阶段是组织结构的再造。这一阶段联想组成了新的高层管理团队，并组织人员培训，充分调动各层人员的积极性，以提高整体运营效率，这为我国企业海外并购提供了诸多借鉴。

三、我国企业海外并购整合风险管理对策

（一）谨慎制定并购战略

尽管企业海外并购的动因是无比的诱人，但机遇与风险并存，我国企业在制定海外并购战略时应该保持理性，充分认识目标企业及其所处环境，使得目标企业与本企业的长期发展战略保持一致。其次，整合计划也十分重要。周全的整合计划应该针对至少包括上述六个方面制定确实可行的方案。另外，应尽量考虑到各种不利情况，并对拟出应急方案，以避免并购损失的进一步扩大。

（二）充分了解目标企业

相对于国内并购，海外并购增加了信息不对称的程度，也增加并购失败的风险。并购方应充分利用国内外专业服务机构对目标企业进行全面调查，尽量降低不确定性。在此基础上，充分利用调查结果，选择科学的评估方法对目标企业进行评估。

（三）提高经营管理的创新与整合能力

在经营和组织管理整合方面，并购方应注重业务资源和市场的一体化整合、技术和品牌的融合、管理模式的整合等。获得外部资源是企业并购的诸多动机之一，但企业应考虑并购双方资源的匹配协调程度。对于存在差异的融合，企业应提高自身的创新能力与研发能力，如与高校或研究所合作，培养专业人才，提高对目标企业优势资源的利用程度。管理模式的整合主要是管理制度的融合。企业应充分吸收目标企业经营管理中的优点，在管理制度上实行以优势制度为导向，实现统一规范。

（四）实现财务一体化

在财务整合方面，除了利用并购前期的尽职调查等方式所获取的资料外，在并购中期还要确定合理的筹资方案。在选择筹资方式时，企业应结合自身状况及并购目的，同时还要考虑目标企业的财务状况和经营需要。其次，对于海外并购中可能存在的汇率风险，企业可以充分利用各种金融衍生工具，以降低并购成本波动的风险。在并购后期，考虑到国内外财务体系的差异性，企业要建立有效的财务管理体系，有效防范财务风险。

（五）求同存异，及时沟通

在文化和人力整合方面，企业应给并购双方的文化正确定位并进行合理的人事安排。文化整合是企业并购整合中最困难的工作，也是整合的关键。企业应考虑双方文化的差异，在分析的基础上制定出并购双方都能接受的整合方案。并购后加强对员工的价值培训，增强员工的归属感，同时对管理层进行培训，使其适应各种行为方式。在人事安排方面，要妥善安排对方管理者，迅速建立协调小组，及时与关键管理者及员工进行沟通，使其适应新的环境，为企业创造最大的价值。

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