浅析我国首次公开募股（IPO）上市发行对策

摘要 ：现阶段企业IPO申报的机遇与挑战并存，拟上市企业应当学会换 位思考，从发行审核的角度出发，找出自身的“症结”所在，提前梳理、规范运作、强化公司治理，对自身存在的问题进行彻底解决和认真处理，顺利通过IPO的审核，借助资本市场这一平台，实现企业做优做强和持续健康发展。

关键词 ：IPO上市 中国 建议

当前是我国资本市场发展史上的最好时期，是企业改制上市的最佳时机。我国资本市场将迎来跨越式发展的新时代，资本市场对国民经济的渗透程度将得以大幅提升。能否及时抓住机遇，充分利用资本市场将成为决定一个国家或地区竞争优势最重要的指标之一。谁先利用资本市场，谁就将掌握先机。拟上市企业纷纷欲上市融资，IPO成为发展的必经之路，通过把企业上市的最终取向与长期发展规划有机结合起来，实现企业的可持续发展。

一、加大创新以保障企业具有持续盈利能力

企业是否具备持续盈利能力，是关系到企业成长的核心问题。拟上市企业在申报材料时应阐明以下几个方面。

1.要突出企业具备较强的核心竞争力

这包括了企业的研究开发能力、资产盈利能力、持续创新能力等，尤其是生产类企业中核心技术、知识产权的自主性和先进性。创新是灵魂，成长是体现，没有创新的成长是不可持续的，没有成长的创新是没有价值的。目前证监会鼓励行业龙头企业发行上市，正是基于对企业核心竞争力的考虑，假如企业能够在申报材料中充分显示 自身具备较强的核心竞争力，有较强的创新能力，比如拟上市企业具有一定数量的发明专利、实用新型专利和外观设计专利，再加上公司具有较强的科研队伍，则会在持续盈利能力方面获得更多的认同。

2.强调企业未来具相对稳定的盈利能力和成长性

目前被证监会否决的企业中有相当一部分就因其没有形成稳定的业务、盈利模式，存在影响未来盈利的不稳定因素。企业若要生存和发展就必须明确自身从事的业务在产业链，乃至整个产业生态环境中的位置，必须清楚自身是通过怎样的模式和渠道赚钱的。只有在不断的尝试中，根据政策、需求、技术、竞争等外部环境因素变化来调整和确定企业的主营业务、市场定位和盈利模式，才能建立企业生存基础，寻求自身的竞争优势。比如：企业面临的市场环境发行了变化，盈利过于依赖少数重要客户或者关联交易，非常性损益所占比例过高等。对于企业未来盈利的稳定性，一方面可以从正面进行营业收入构成和利润来源的分析论证，分析企业目前的商业模式的可持续性，判断商业模式是否存在可复制性和可被替代性，另一方面可以从反面排除影响未来稳定的不确定因素。

3.要展现企业行业前景明朗，盈利模式稳定

要体现出行业的成长性和公司在行业中的优势地位。如阐述企业整个行业在国家社会大环境中的定位，必须与国家整个宏观调控相适宜，为国家产业政策所鼓励；或者是企业自身在所处的行业中的定位，目前处于领先的地位，能在激烈的竞争中保持优势再发展等。因此，拟上市公司必须提早做好这方面材料的准备，尤其是新兴行业，譬如节能环保、新材料、新能源等等，关于行业前景的证明材料更为关键。

应在战略规划上保持一定的高成性和一定阶段的持续盈利能力。对于目前很多拟上创业板企业来说，其所属的细分行业较小，企业市场占有率己经高达60%—70%，这类企业在行业中的成长性空间非常有限。行业定位过小，其未来成长性就难以保证。企业应当力求上市后一段时期（3—5年）内具有较强的持续盈利能力。这就要求企业形成自己稳定的盈利模式，建立核心竞争能力以获取持久竞争优势。创业板企业的核心竞争能力主要表现在核心技术方面，企业的核心技术应具备自有知识产权、具有较高的科技含量、具有广阔的应用和发展前景，并不断通过创新获取竞争优势。对持续盈利能力的判断标准，目前在实际审核中，要求拟上市企业的经营业绩整体呈现增长趋势。对于报告期净利润没有持续增长的企业，要看报告期内的具体情况。比如说，某拟上市企业报告期为09、10和11三个年度，若11年实现的净利润比10年高，10年实现的净利润比09年低，整体上11年实现净利润比09年高，则审核中可以认为具备持续能力；若11年净利润比10年高，10年实现净利润比09年低，整体上11年实现的净利润又比09年低，则在实际审核中，可能被判定为不具备持续盈利能力。

拟上市企业应当结合自己的经营业绩，判断自己在报告期内是否具备持续盈利能力。

二、彻底解决企业的独立性问题

企业的独立性主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）而言的，独立性是影响企业持续盈利能力的重要因素之一。从上市经验来看，该问题既是企业的常见缺陷，又是证监会审核的重中之重，在申报准备工作中梳理好企业与控股股东的各种关系，使之真正完全独立，对IPO成功有着极为重要的意义。

1.从法律的角度规范企业

真正做到“五独立五分开”，即业务、资产、人员、机构和财务独立完整。拟上市企业在改制时就要合理设计股权结构和业务流程，形成完整独立的产、供、销体系。拟上市企业业务独立完整，要做到以下几点：一是主营业务突出。一般来说，拟上市企业发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务的比例应不低于50%，或相同口径的利润比例应不低于50%；二是主营业务独立。拟上市企业一般应拥有立的产、供、销系统，尤其是独立的采购和销售系统。如果企业在某环节在短期内不能独立，应与相关人以合同的形式明确交易价格、主要的权利义务等，并应说明这种合同安排对公司经营的影响。三是拟上市企业主营业务的任何环节不能存在不确定性，如不能与其控股股东或关联人订立委托经营、租赁经营等协议，使公众无法對其业绩进行预期。四是募集资金使用要与主营业务相关。如果拟上市企业没有特殊的战略安排，其制定的募股资金投向应与主营业务相关，但用募股资金收购主营业务相关资产尤其是必要的资产时，要谨慎，会让公众怀疑是不是必要，如必要，为什么不在改制时放入上市公司，进而怀疑拟上市公司的经营能力。

2.高度重视关联交易问题，有效解决同业竞争难题

虽然目前取消了原来对IPO关联交易比例30%的限制，但审核中却严格了信息披露制度，提高了对关联交易乃至关联性的关注。对于确实存在的关联交易，可以从以下四个方面着手准备申报材料：（1）按照要求从严披露，不造假不瞒报，这是解决问题的前提；（2）强调企业己采取措施尽量减少关联交易；（3）将关联交易分为经常性偶发性交易，分析经常性交易时着重定价的公允性，分析偶发性交易时着重交易的必要性；（4）分析关联交易双方对交易依赖程度低，具体方式可从收入、利润等财务指标入手。之后在《律师工作报告》中对“关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况”作出判断并发表法律意见。

《管理办法》规定发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争”，目前证监会对于同业竞争的判断，一方面通过经营范围从表面上进行初步判断，另一方面从业务性质、业务客户对象、产品或劳务的可替代性市场差别等方面进行实质性的判断，因此，申报企业可以通过收购、委托经营、转让等方式解决同业竞争问题。

参考文献：

[1] 袁卓.IPO发行审核制度回顾与简析[J].中外投资，2009，06：132-132

[2] 吴林祥.我国股票发行上市审核制度：问题与完善[R].深证：深证证券交易所研究综合所，2005

作者简介：

王皖清（1993年10月 ）女 汉族 甘肃敦煌人，长江大学管理学院2012级会计专业本科生。