浅谈上市公司财务舞弊

沈含之

摘要：上市公司的财务舞弊不仅影响企业自身发展，也阻碍了国家经济的发展，给广大投资者带来巨大损失，如绿大地、万福生科等公司的财务造假事件至今仍然影响着投资者对上市公司财务信息披露真实性的信心。本文以上市公司——X公司为例，简单分析上市公司财务舞弊的动机、手段和治理对策。

关键词：财务舞弊；动因；舞弊手法

近几年来我国上市公司财务舞弊层出不穷，严重打击了投资者们的对资本市场的信心。在我国经济飞速发展的当下，上市公司财务舞弊不仅影响其自身发展，也扰乱了我国经济秩序。

X公司是一家通过股份制改革上市的公司，其从上市前到上市后的并购和经营活动都存在诸多疑点。该公司舞弊时间跨度长，舞弊手法也具有一定代表性。“矛盾的普遍性寓于特殊性之中”，本文以X公司为例，简单呈现一个上市公司财务舞弊的全过程。希望通过分析X公司财务舞弊的动因及手段，能基本能了解我国上市公司财务舞弊的规律。

一、上市公司财务舞弊的动因

“GONE”理论作为目前世界范围内流传最广的企业会计舞弊和反会计舞弊理论，其主要思想为：企业会计舞弊由G（Greed贪婪）、O（Oppotunity机会）、N（Need需求）和E（Exposure暴露）四个因子组成。这四个因子是财务舞弊的四个条件，即企业出于贪婪，会有对于金钱或发展的需要，其在有机可乘时则会产生舞弊。仔细研究“GONE”理论，本文将上市公司财务舞弊的动因大体归纳为以下三种：

（一）需求和贪婪——对上市的渴望

上市不仅能为公司提供更多低成本的资金，解决公司的经济困难，还能提升公司知名度，改善公司形象，增强公司信誉和竞争力。上市必将为企业带来更多社会关注和发展机会。但是《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司上市提出了很多硬性要求，尤其在公司盈利方面，部分企业无法满足条件就会选择铤而走险，通过财务舞弊虚增利润以达到上市要求。X公司在上市前连续四年虚开增值税发票，在扣除这部分虚假收入后存在不符合上市条件的可能。

（二）机会

（1）股权结构不合理导致的内部人控制现象，为企业财务舞弊提供了条件

在X公司上市的第一大股东为KL公司，股权比例46.52%，另一大股东TY公司，持股比例3.52%，且KL公司与TY公司的实际控制人为夫妻关系，二者所持有股份超过了所有股份的50%。X公司其余股东股权分散，除了第二大股东持股比例为22.01%以外，其余持股比例几乎全在1%上下。随着X公司上市后KL公司和TY公司的股权比例有所降低，但仍然占有绝对优势。这样“一家独大”的股权结构很容易成为滋生财务舞弊的温床。

（2）监事会形同虚设

KL公司的实际控制人即X公司的董事长，可以轻易影响X公司的决定，通过操纵上市公司的各项经营活动，达到增加集团利益进而满足自身利益。X公司的监事会，作为对董事长和总经理进行监督的企业内部组织，其三名成员中两名为董事长曾经的下属，与董事长有这也极大地削弱了公司的内部监督审计职能。

保荐人不具备独立性。保荐人作为“二板市场”的一种特殊的证券公司，它既是上市公司的

（3）保荐人不具备独立性，为公司造假上市提供了可乘之机

保荐人即公司上市的推荐人，担负着保证上市公司质量、保护投资者利益的重要作用。我国保荐人制度面临着保荐人资源稀缺、能力有限等问题，保荐人往往不能保证其独立公正性，自然也无法发挥把关上市公司的作用。X公司的上市保荐机构Z证券，在X公司股票公开发行前就持有X公司100万股；上市后第二年增持100万股，成为X公司前十大股东之一；第三年年报显示Z证券已经持有X公司240万股。这意味Z证券作为X公司的保荐人兼投资人，不具有公信力。

（三）暴露

（1）会计舞弊处罚较轻

在我国，对于上市公司会计舞弊的处罚轻微而会计舞弊的收益却很高，这样一来会计舞弊不失为一种低风险高收益的行为。中国证券监督管理委员会对于财务舞弊的处罚多为罚款和警告，并且罚款仅仅针对上市公司本身，管理层基本不承担刑事责任和民事责任。X公司有多次违规行为，但仅仅由证监会下达了三次整改通知，除此之外再无其他处罚。

（2）管理者存在舞弊行为不被发现侥幸心理

一部分上市公司的管理者有极大的权力掌控公司的日常经营，利用手中的权威和优势可以影响监事会和会计事务所的决策，从而进行财务舞弊。管理者相信运用其丰富的财务知识，加之和投资者之间的信息不对等，他们的舞弊行为难以被发现。X公司上市前后诸多财务舞弊行为中，伪造增值税发票、虚增利润这一条是由X公司前总经理离职两年后由于其他原因被捕时才被抖出的，可见财务舞弊的暴露存在诸多不确定性。

二、财务舞弊的手段

上市公司的舞弊手段各不相同，本文针对50家受证监会处罚的上市公司，总结出上市公司比较常见的财务舞弊手段为：（1）通过虚假交易或关联方交易虚增收入；（2）漏计成本、费用。（3）虚增资产或所有者权益，虚减负债；（4）虚假陈述，未按规定披露重大事项，隐瞒关联方；（5）未按规定披露募集资金的用途，等。本文归结X公司财务舞弊手段如下：

（一）隐瞒关联方，待上市后高溢价收购

X公司上市后两年半内完成了十多项收购，累计耗资10亿多元。在收购的公司中，有三家公司在X公司上市前就归属于X公司董事长，这三家公司的财务主管和总经理等都来自X公司，且费用收支等都由X公司管理。X公司上市后以遠高于净资产的价格高溢价收购了这三家公司，且没有进行商誉减值测试，造成收购价格与账面净值之间产生巨大的差额。

（二）用负债进行股权收购

X公司现第一大股东KL公司在1997年五月成立，当时净资产仅1000万元。仅仅在一个月后，KL公司就以人民币2616的价格收购了X公司60%的股权。根据当时《公司法》（1994年）规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定投资公司与控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。作为一家新成立的公司，KL公司收购股权的价格2616万元远远超过了其净资产1000万元，在一个月以内是不可能如此大幅增加净资产以达到收购标准的。

（三）伪造增值税发票，虚增利润

自2006年以来，X公司董事长暗中与私教甚好的某公司老板达成协议，每个月联手操作虚假交易，再由该公司老板为X公司虚开增值税发票，发票金额每年达5000万元，累计5亿元，虚开发票的金额远超过公司过去六年来的净利润总额。X公司通过发票造假虚增的利润粉饰其财务报告，给外界投资者塑造了一个良好经营的印象。

（四）与供货商利用鸳鸯合同虚增利润

在2007年-2008年，X公司与其大客户同时也是供应商的企业私下达成协议，每年向该企业销售大量产品的同时也从该企业购买了大量原材料，将实际价款与虚假交易货款之间的差额用于虚增利润，粉饰X公司经营业绩。

三、财务舞弊的治理措施

（一）优化股权结构

X公司的财务舞弊案例可以看出，公司股权结构不合理，大股东之间有亲属或其他亲密关系、企业内部人士暗中勾结都严重阻碍了企业信息披露的准确性。因此，要改变股权过度集中的状态，减少大股东内部人控制现象，从而保障中小投资者的利益，确保公司信息披露的真实性和准确性。

（二）发挥监事会的作用

监事会作为对董事会和总经理行政管理系统行使监督权的内部组织，要最大地发挥其监督作用。第一，要保证监事会在实质上和形式上的独立性，其经济利益不应该由董事会或管理层决定，否则会降低监事会对公司管理层监督的有效性。第二，监事会人员要具有相关行业经验和专业知识的人才，必要的时候可以参加会计和法律方面知识的培训，这样有利于及時发现财务舞弊行为。

（三）加大对财务舞弊的处罚力度

一旦发生舞弊，除了处罚上市公司，还应追究公司高级管理人员的责任，对于财务舞弊行为的主要责任人要加大追究其刑事责任的力度。加大处罚力度意味着财务舞弊的成本变高，上市公司的管理者们会更加谨慎考虑。

（四）强化对会计事务所的监督和管理

要防止财务舞弊行为发生，除了强化内部监督以外还要重视外部监督。负责审计的会计事务所在预防和揭发上市公司财务舞弊方面起着举足轻重的作用。证监会要强化对注册会计师和会计事务所的监督和管理，增强对违规注册会计师和会计事务所的处罚力度，督促注册会计师和会计事务所对上市公司进行监督。

（作者单位：上海大学）

参考文献：

[1]《注册会计师审计失败问题研究——基于绿大地审计失败案例》，硕士论文，河南大学，夏廷，2014年5月

[2]《我国保荐制度的实施功效与机制缺陷》，黄复兴，上海经济研究，2010年11期

[3]《企业会计舞弊及监管的博弈分析》孟冰岚，会计之友，2014年第8期

[4]《基于我国上市公司财务报告舞弊的审计研究》，硕士论文，吴晋芳，2010年6月

[5]《基于数据挖掘方法的上市公司财务舞弊识别——外部环境视角》2013学位论文，云南财经大学，彭子坤