中央八项规定下高端餐饮企业盈余管理分析——以湘鄂情为例

■陈豪杰 谢洁莹 聂帆飞

一、湘鄂情基本情况

北京湘鄂情集团股份有限公司成立于2007年10月，注册于北京市海淀区，注册资本80000万元。现在公司主营业务已经涵盖中式餐饮、中式快餐及团膳。2009年11月，公司在深交所挂牌上市（证券代码：002306），成为我国第一家在A股上市的私营餐饮企业。

湘鄂情一直定位于中高档餐饮品牌，店内人均消费700元以上的高端消费占其总量近30%，湘鄂情优质店面的选址多与政府机关相连。在2011年，湘鄂情开在北京国家部委相对集中地区的四家门店的营业利润就占全国23家门店总利润额的65%以上。

2012年底，中央“八项规定”一纸令下，“三公”消费被严格控制，湘鄂情业绩直线下滑。餐饮业务巨亏之后，湘鄂情尝试转型，其转型方向在环保、影视、科技等多领域摇摆。

2014年7月，湘鄂情又借更名“中科云网科技集团股份有限公司”(简称“中科云网”)宣布进军网络新媒体、云服务和大数据领域。这意味着昔日的“餐饮第一股”彻底脱离餐饮业。

二、中央禁令带来的行业冲击

高端餐饮服务业曾因公务招待费用管理不严格而繁荣一时，在公款消费的强力刺激下，高端餐饮企业效益可观。然而自从2012年底，中央提出“八项规定”等规定，提出要“厉行勤俭节约，反对铺张浪费”，整个餐饮行业，尤其是高端餐饮业开始面临一场巨大的困局。湘鄂情2013年一季度业绩预告现实，当期预计亏损达5500万到7000万元，同比下滑8000万元，降幅超过218%。而在去年同期，湘鄂情净利润为4623.23万元。业绩亏损较为严重的湘鄂情不得不停止了部分持续亏损且扭亏前景不明的门店运营，并在酒楼业务方面寻找积极转型，推出更多平价菜品。

在外部环境持续趋紧、盈利能力巨幅变动的情况下，高端餐饮企业的财务信息存在诸多异常表现，值得关注。

三、湘鄂情盈余管理动机分析

本节通过企业商业模式和企业内部自身控制缺陷分析，来探寻企业可能存在的盈余管理动机，为下一节财务报表疑点分析提供支撑。通过分析看到，湘鄂情一直以来面临着外部竞争压力和内部管理风险积累的双重问题，此次中央八项规定出台使公司内外部压力集中爆发，并且给公司盈余管理提供了动机和掩护。

（一）商业模式分析

随着中央八项规定的推行实施，餐饮业的市场形势和经营环境发生了巨大的变化。2013年成为湘鄂情历史上亏损最为严重、经营最为困难的一年。面对公司酒楼业务严重亏损的局面，公司及时对酒楼经营政策进行调整。

1.酒楼业务严重亏损，餐饮业务谋求转型。

2012年底中央“八项规定”政策出台后，酒楼业务原先重要的收入来源公务、商务等单位宴请市场骤然降温，使得公司酒楼业务在陷入历史上最为严重的亏损。2013年2月，公司对酒楼经营政策进行了大幅度调整，主要包括取消高价菜，主推亲民价位菜品，酒水平价销售；取消包房服务费，不设最低消费等内容，酒楼业务向大众餐饮市场转型。对于亏损严重扭亏无望的部分酒楼门店，公司陆续进行了关停止亏。除此以外，公司从深圳海港（主打海鲜出品）撤资，以实现酒楼业务的大众化市场转型。公司上市以来，经营层意识到单纯以酒楼业务作为公司主业存在的诸多风险，谋求综合性的餐饮业务协同发展。2012年，公司通过收购味之都、龙德华，形成了公司的快餐、团餐等大众餐饮业务。

2.全面退出餐饮业，转型“大数据”。

由于酒楼业务的严重亏损，公司原先的餐饮业务无法达到公司业绩增长的要求。除了上述在餐饮业务内部转型的同时，公司开始在新型产业领域进行投资。2013年，公司开始在环保产业投资运营。而就在外界断定湘鄂情将转型环保行业时，2014年3月，湘鄂情又收购了两家影视公司——北京中视精彩影视文化公司和笛女影视传媒有限公司各51%的股权。

2014年5月，湘鄂情公布非公开发行A股股票预案。非公开发行股票募集的资金总额预计不超过36亿元，扣除发行费用后其中2亿元拟用于偿还银行贷款，4.8亿元拟用于备付公司债券回售，剩余29.2亿元拟用于补充流动资金。上述发行完成后，公司主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构，逐步将餐饮业剥离。至此，湘鄂情战略转型方向落定。

2014年7月，湘鄂情更名“中科云网科技集团股份有限公司”正式进军网络新媒体、云服务和大数据领域。

2015年4月，中科云网发布公告，宣布“ST湘鄂债”的本息支付仍有2.4亿多元的缺口，无法按时、足额筹集资金，构成实质违约。湘鄂情也从昔日的“餐饮第一股”变成了“首例公司债本金违约”的转型失败的教案。

（二）内控分析

湘鄂情自2009上市之后已拥有了一系列健全的内部控制管理制度，但在公司治理方面仍存在着许多不足之处。笔者怀疑湘鄂情的多次转型都最终失败，也与内控管理制度的不健全有着千丝万缕的关系。根据2013年北京证监局下发给公司的《行政监管措施决定书》(以下简称《决定书》)，我们总结出公司可能存在的如下管理漏洞。

1.对外投资权限问题。

湘鄂情《董事会议事规则》第三十六条第（九）款“在《公司章程》及股东大会对董事会的授权范围内，由董事会授权董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”其中长期股权投资权限为“公司最近一期经审计净资产总额10%以内（含10%）的单项投资额”。该条款可能造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生。

2.公司治理及经营管理等方面存在的问题。

湘鄂情上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，各门店装修相关募投项目工程未建立相关内控制度；总经理办公会相关议程、会议纪要、决议等留痕资料不足。《重大事项内部报告制度》第九条规定的报告事项标准过于宽松。如：“各部门、分支机构、控股及参股公司涉及的交易金额达到公司总资产的10%以上、净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的……”，不利于公司及时了解、判断重大事项的影响。

3.信息披露等方面的问题。

湘鄂情在信息披露方面也是一直备受质疑，这种行为使我们不得怀疑其盈余管理的发生。例如，公司对南京湘鄂情违规提供财务资助未及时披露，副总经理朱珍明在重大事项公告（湖北项目风险）后两交易日内出售股票。这些都违反了相关规定。

可以看到，股东权利过大、信息披露不及时等问题暴露出湘鄂情在管理上的漏洞，虽然湘鄂情已经对出现的问题采取了整改措施，但相同的问题是否会再次出现，是否还有其他管理上的问题暴露，仍需提高警惕。在后文报表分析中，我们重点关注了这些方面的疑点。

四、公司2013年报疑点

（一）商誉大幅减值

从湘鄂情公司2013年度年报中发现了表一所列示情况。

表1 湘鄂情商誉减值情况

公司2013年度因关店（北京西南四环、西藏店、南京玄武店）而全额计提减值的商誉为18421954.67元，其中南京玄武店为2013年9月刚纳入公司合并范围的企业，形成的商誉在年底就被全额减值，其合并目的是为了改正其对南京店违规提供财务资助，合并之后公司对南京湘鄂情的应收账款将不再视为对外提供财务资助行为。这同时体现出公司在持续外部压力下，内部控制薄弱，导致被动整改，在财务压力本就严重的情况下，花费162万进行合并。

除关店部分外，公司称“其他公司根据相关减值测试，根据减值测试的结果是否计提相关的减值准备。”这部分减值数额为48695057.17元。比较同行业的全聚德在2013年度业务不景气之时，对于2家合并形成的商誉却未计提减值，而公司进行商誉减值的测试方法却并未说明。一些自合并之日起就没有实现盈利的合并企业却并未计提减值，而公司声称转型逐渐明朗的子公司却不惜全额计提了减值。例如，2012年9月25日，湘鄂情下属子公司上海湘鄂情投资有限公司与武汉楚地融金投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以1000万元收购后者持有的上海玖尊坊餐饮有限责任公司100%股权，并于10月完成了工商变更登记。然而，上海玖尊坊一直处于资不抵债的状态。在湘鄂情收购之时，上海玖尊坊的净资产为－3649.04万元，公允价值为－3531.93万元，因此收购价与公允价值之间的差额4531.93万元被确认为商誉计入湘鄂情。2012年，上海玖尊坊为湘鄂情带来了523.83万元的收入，但却亏损117.1万元。2013年上半年，上海玖尊坊的业绩丝毫没有改善的迹象。公司实现收入1553.13万元，但亏损却大幅增加至1045.1万元，且净资产进一步降至－4694.14万元，面对一个资不抵债且亏损大幅增加的公司，湘鄂情全年却没有任何计提商誉减值的准备。

（二）预付账款项目异常

公司预付款项本期增加30.91%，增至335007851.35元。公司解释为“公司预付的收购定金和购买设备款项增加”导致。关于这些预付款公司在年报和季报的“重要合同”一节做了解释。

由2013年半年报和年报对比发现公司预付款变动很大。2013年半年报显示，湘鄂情预付款项的前三位分别为贵阳星云家电批发城有限公司（下称“贵阳星云家电”）、武汉拉斯维加娱乐有限公司（下称“武汉拉斯维加”）以及北京燕山红文化有限公司（下称“北京燕山红”），金额分别为 9181.37万元、6000万元以及3000万元。其中，支付给贵阳星云家电的为预付增资以及股权转让款，支付给武汉拉斯维加的为预付土地款，而支付给北京燕山红的为预付合作款。然而，上述三笔预付款的相关项目不是解除合作、涉及诉讼，就是投资去向不明。

例如，贵阳那笔款项的疑点在于，湘鄂情在贵州既无门店也无开展业务，在三个月就判断投资目标无法实现，而且还获得年利率高达12%的利息收入，这不像是投资，更像是对外贷款。而湘鄂情支付给北京燕山红的3000万元合作款项也令人困惑，一个主营餐饮的上市公司与一家生产销售高档工艺品的公司进行合作，这也与公司意图转型大众餐饮的定位不符。

（三）成本与收入配比异常

公司收入主要餐饮服务业和商标加盟许可，而公司成本划分中，商标加盟许可对应的成本项目为0。公司网站显示，公司对于加盟商提供经营管理团队，店面设计，人员培训等8个项目，不可能不发生对应成本。2013年度，湘鄂情多项经营业绩指标均低于同行业其他公司，尤其公司销售毛利和销售净利与同行业其他公司相比可以发现问题，公司2013年度业绩出现如此下滑值得深思。

（四）大股东行动目的不明确

据公开报道，公司控股股东孟凯于2013年11月13日通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股份2200万股 (占公司总股本的2.75%)，此次交易以溢价2%的价格成交，共套现1.1亿元。公司称减持股份部分资金将无偿用于向公司提供财务资助，以支持公司扭亏、转型发展。财务资助金额将不低于本次减持股份交易在扣除应缴税费后资金总额的30%，财务资助的资金规模预计在4800万元至2.1亿元。按7%短期贷款利率计算，上述财务资助资金将为公司节省财务费用年化规模为336万至1470万元。从理论上讲，孟凯套现无可厚非，但是作为公司创始人及控股股东，现在这样大规模集中套现，会促使投资者怀疑创始人对公司未来发展前景的预期。

五、盈余管理分析及结论

如上分析，公司在中央近期八项规定的影响下经营业绩持续下滑。虽然公司积极谋求转型，管理层也通过股权质押向上市公司输血，但关店过高的成本导致公司本期的业绩一落千丈。但仔细分析公司的行为，公司2013年度发生的众多财务疑点究竟有多大成分是与此波行业整体环境动荡造成的呢？是否可以推测公司存在借此次行业整体动荡，进行财务“洗大澡”行为。

公司长期存在成本费用分摊不合理，公司内部控制薄弱，发生了武汉土地纠纷，预付款管理混乱，北京证监局也曾因为董事长权力过大而下令其进行整改。此外，由于公司店面选址的特殊性，固有风险较大，在行业寒冰期来临季，公司不能通过缓步转型，而必须断腕求生。公司在黄金期必然隐藏了众多财务问题，在此次一并爆发，通过减值和营业外支出项目，将公司利润继续大幅拉低。

从公司2014年1季度报告看，公司盈余管理的行为就更为明显。公司由巨亏到微利的快速转换，虽然从母公司的传统餐饮业务看，公司仍处于亏损状态，而从合并表分析，公司实现了微利。虽然季报提供的信息有限，但是从报表主要变动解释中看出，公司急于向投资者表明公司在环保领域的表现是值得期待的。同时，公司也在表明自身响应中央号召，压缩奢侈餐饮空间，可谓一举多得。

以上分析通过一些并不明确证据分析了湘鄂情可能存在的盈余管理的动机和行为，并无法表明公司的真实意图。但可以肯定的是，中央节俭令的提出其实是挽救了本就问题重重的湘鄂情，使其加快了转型脚步，并将原有企业内部管理中的问题得以充分暴露。