企业并购中的税务筹划

九江职业大学 沈 莉

一、引言

我国加入WTO以来，国内企业并购活动尤其是海外并购活动，不论是交易频繁程度还是交易规模都有了很大的提高。2008年爆发了全球经融危机之后，西方国家经济发展陷入低迷、债务压力沉重，而我国企业跨国并购的热情持续升温，交易数量以及规模都有很大幅度的增加，2011年我国企业进行的并购交易为1157起，交易总额为669.18亿美元；2012年受到全球经济不景气的影响，虽然我国企业并购的交易数量比2011年减少了14.3%，交易总额减少了24.1%，不过还是成功进行了991起交易，这当中向外公布交易金额的有883起，交易总额为507.62亿美元。本文以具体的并购活动为研究对象，详细设计企业并购过程中应开展的税务筹划。

图1 中国2006～2012年并购市场变化趋势

二、企业并购中的税务筹划

（一）选择目标企业税务筹划 企业进行并购决策的第一步就是要确定最佳的并购对象。企业在选择目标时，需结合税收因素，这样可以有效降低并购成本，提高企业成功并购的可能性。企业并购时，如果能够承继被并购企业的经营亏损，并纳入并购后的企业之中，就可以借助盈利和亏损的抵消效应节税。

（二）支付方式税务筹划

（1）现金。现金并购是最简单、最高效的并购方式，是指并购企业直接支付现金来获得目标企业的实际控制权，包括现金购买资产以及现金购买股票两种方式。这两种方式在税收上的区别是：现金购买资产因为产权的转移需要缴纳增值税以及营业税，变相加重了企业的税负，如果定价时将这些税金也计算在内，会大幅提升企业的并购成本。

（2）股权。这种支付形式是并购企业为被并购企业的大股东提供一定数量的股票以换取其企业的控制权。这种形式下并购方不用支付巨额的现金，因此不会为企业造成短期的财务风险，不过通常会造成并购企业分散实际的控制权。这种方式的并购是以资本市场稳定为基础的。

（3）发行债券。这种支付形式是并购企业向被并购企业发行债券从而获得被并购企业控制权。这种方式具有很好的节税功能。从并购企业的角度来看，能够延后支付现金的时间，防止出现资金周转困难，此外，债券利息还能够作为税前扣除的项目，所以会降低企业的税负；从被并购企业的角度来看，延后现金收入代表着取得了税额的时间价值，无形中增加了企业的收益。

（4）综合证券。这种支付形式是并购企业以多种有价证券组合的形式交换被并购企业的控制权。并购企业使用这种方式支付，能够有效结合各种证券的优势，满足交易双方各自的需求。这样不但能够少支付现金，防止企业面对较高的财务风险；还能避免控股权被稀释。尽管这种支付方式会让交易变得异常复杂，不过也提高了风险套利操作的难度。基于此，现在越来越多的并购都采用这种支付方式。不过需要注意，如果搭配不适当，综合证券未必能够发挥出综合优势，还有可能暴露所有的弊端。

（三）融资方式税务筹划

（1）内部融资。用企业留存收益进行并购，这是最便捷的融资方式，不过可以得到的资金数额比较有限，太大数额的项目就需要借助其它方式。企业的留存资金主要来自税后利润，这种方式面临的财务风险很小，且可以增加股东权益。不过，内部留存收益需要通过长时间的积累才能获得，再加上资金的所有者又是使用者，因此其成本不可以作为扣税项目，面对双重税负问题，企业需要承担很重的税负。

（2）发行证券。虽然发行股票可以将企业的负债率保持在相对较低的水平，提高企业二次负债的能力，且筹资风险较小；可是，股利支付却是在企业缴纳了所得税以后进行的，因此就没有起到任何减轻税负的作用。发行债券明显比银行贷款灵活，特别是可转换债券，假设企业的经营状况良好，那么债券持有人会把债券转成股份，这样能够大幅减轻企业偿还借款的压力。

（3）金融机构贷款。企业向金融机构贷款最主要的资金成本就是贷款利息。按照税法要求，贷款利息可以作为税前抵扣项目，因此，以税务筹划为立足点分析，贷款能够减轻企业的税负。

（4）杠杆收购。借助增加企业的财务杠杆实现并购的目的，就是杠杆收购。这种方式其实就是企业先借贷购买被并购企业，再用被并购企业的现金以及资产来还债的方式。科学设计的杠杆收购能够有效降低企业的资本投资，所以可以帮助规模不大的公司并购比自己更大的公司。

（5）融资结构调整。企业的资本结构是否合理，不但直接影响企业的财务风险以及运营成本，还直接决定着企业的税负。通常债务融资比率越低，利息费用越少，并购企业的实际利润就会越大，所以并购投资的回报就越理想。不过，随着股权融资比率不断提升，并购之后的股本总额也会提升，如果企业净利润的增长幅度小于股本总额提升的幅度时，企业的总体报酬率就会下降，进而影响股东们的利益。因此，进行融资结构的调整时，应该综合考虑各种因素，分清主次，从而选择最适合的融资组合。如图2所示：

图2 融资结构形成的融资风险、融资成本、税务筹划效益关系图

三、企业并购中税务筹划实例

（一）公司简介

（1）并购企业基本情况。徐州KX矿业于2003年成立，公司的注册资本为5亿元，其100%控股母公司为徐州MH矿业。KX矿业掌握数量巨大的铁矿石等矿产，公司经营集探矿、开矿于一身，是江苏知名的民营矿山投资企业之一。到2011年底，公司的总资产已经达到42.63亿元。因为临近有很多钢铁企业，所以公司的产品销售情况一直非常理想。为了提升自身在行业中的竞争力，公司希望通过资本市场操作，增加融资途径，为后续发展提供足够的资金支持。

（2）被并购企业基本情况。江苏QW科技于1999年成立，隶属于QW集团，公司的注册资本为5000万元，并在2002年挂牌上市，主要经营农用以及精细化工产品，是高科技企业。不过，上市之后QW的业绩一直没有太大的起色，2005年之后连年下滑，2008年受到全球经融危机的冲击，企业资金周转非常困难，即使勉强进行着经营，2010年与2011年也出现了连续亏损。因为盈利情况不理想，且一直没有好转的迹象，QW即将被证监会勒令退市。为保证公司的经营，在进行了深入调研的基础上，QW科技选择KX矿业作受让方，计划出让QW盈利能力不强的农药化工科研以及生产资产，引进注入KX矿业的铁矿石探测与开采资产。

（二）并购方案 这次并购行为是反向收购，也就是未上市的公司借助资产的出让与购买上市公司的股票，完成对上市公司的实际控制。具体操作为：QW科技先出让所有的资产以及负债，将上市公司转成“净壳”；QW集团把自己的QW科技所有股份卖给MH矿业，MH矿业成为科技的最大股东；QW科技借助发行定向的新股吸收并合并KX矿业，KX矿业会将其所有股份转为QW科技发行的定向新股。QW集团或者其指定的第三方全盘接收QW科技的资产与负债。QW科技则纳入所有KX矿业的资产与负债，主营业务与员工，KX矿业则注销掉。

（三）税务筹划方案 具体为：QW科技用企业的不动产以及现金进行投资，组建B公司，B公司接收QW科技其它的资产以及负债；QW科技用B公司的所有股份和MH矿业进行股权置换，MH矿业拥有B公司的所有股权，QW科技部分拥有KX矿业的股份；QW集团用自己拥有的QW科技226216万股股份置换MH矿业完全控股的B公司；进行资产置换之后，QW科技通过定向新股吸收KX矿业的股份。

（四）税负情况解析

（1）增值税。QW科技用自身的不动产进行投资，组建了B公司，又把其它的资产以及负债投放进了公司，此过程中涉及到的存货与固定资产不用再缴增值税。接着，QW科技用B公司的股权和MH矿业进行了KX矿业的股权交换，这个过程同样不用再缴增值税。

（2）营业税。相关法规明确规定：用自身不动产或者无形资产进行投资，并且直接与被投资方进行经济利益分配的情况下，不需要缴纳营业税；股权转让获得的收入同样也不需要缴纳营业税。QW科技用自身的不动产进行投资，组建了公司B，此过程不需要缴纳营业税。接着，QW科技用B公司的股权和MH矿业进行了KX矿业的股权交换，此过程同样不用缴纳营业税。

（3）企业所得税。相关法规明确规定：如果企业股东在进行合并活动时，获得的总支付金额中股权占到了85%以上，那么其可以进行如下操作：合并企业全面承继被合并企业的资产以及负债的税负计算方式，按照被合并企业原来的税负计算方式计算税额；被合并企业在合并进行之前需要缴纳的所得税由合并企业负责；被合并企业的股东以合并企业的股权计算收益。

QW科技在进行投资组建公司B时，转让资产的预估增值总收益需要作为该期的应税所得。因为QW科技还有现金能够弥补这部分，所以该期QW科技进行投资的时候没有产生实际的税金。另外，因为上面已经确认了资产的预估增值总收益，所以QW科技需要以净资产值作为公司的计税基础，也没有产生实际的税金。由于MH矿业实际上拥有公司B的股权还不到一年，因此还无法申请进行特殊税项的操作。QW集团和MH矿业实施了换股吸收式的合并，QW集团用自己拥有的226261万股QW科技的股份，对NH矿业拥有的B公司进行了吸收式的合并，因为这个业务流程符合申请特殊税项操作的要求，所以可以申请进行特殊税项操作，该期暂时不需要确认实际所得的具体金额。完成吸收式的合并之后，新的公司可以通过QW集团之前累计的年度亏损，达到节税的目的。如表1所示：

表1 企业所得税预估 单位：万元

（4）土地增值税。按照国家法规的相关规定：在通过房地产形式进行的公司投资以及联合经营时，其中一方用土地或者房产计价入股作为投资或者联合经营的前提，把房地产转到被投资或者进行联合经营的企业过程，可以暂时不用缴纳土地增值税。如果投资或者联合经营企业将这些房产进行了二次转让，那么就必须缴纳土地增值税。另外，还规定了企业进行并购的过程中，如果被并购的企业把房地产转到了并购的企业，那么可以暂时不用缴纳土地增值税。QW科技用自己的不动产投资组建了公司B，公司B并不属于房地产开发类的公司，所以不需要缴纳土地增值税。之后进行的股权置换同样也不用缴纳土地增值税，因为操作是以并购的方式进行的。

（5）契税。按照国家法规的相关规定：企业进行改制或者重组的时候，如果相同投资主体下属企业间进行土地、房产权属的非计价转让，那么就可以不用缴纳契税。另外：如果两个或者多于两个企业，根据合同约定的方式或者法律要求的方式进行合并，组建新企业，但是原始的投资主体仍然存在，合法承继合并前各企业拥有的土地、房产等，而且过程中并未涉及资金交易事项的，可以不用缴纳契税。同时：企业进行改制或者重组的时候，相同投资主体下属企业间进行土地、房产权属的非计价转让，具体包括母公司与子公司进行的转让、相同母公司下属的不同子公司之间进行的转让；自然人和他投资组建的民营独资企业之间的土地、房产权属的非计价转让，可以不缴纳契税。当QW集团用自己拥有的QW科技的股权等价对公司B进行吸收式合并的时候，因为MH矿业已经不再是投资主体了，所以并不符合上面规定要求的“原始的投资主体仍然存在”，必须按照国家要求缴纳契税，不可以逃避。如表2所示：

表2 契税计算表 单位：万元

（6）印花税。按照国家法规的相关规定：如果生产经营企业已经开始执行“两则”了，那么其“记录资金往来的账簿”所需缴纳的印花税，以“实收资本”以及“资本公积”这两个财务科目的总和为计算基础。另外对于企业改制进行的印花税征收，国家有这样的规定：通过合并或者拆分的形式组建的企业，新启用的资金账簿所记录下来的资金往来，如果之前已经缴纳过印花税的，就不需要再重复缴纳；之前没有缴纳或者新增的资金项目就需要按照规定缴纳印花税。

在QW科技投资组建B公司时，QW科技必须根据产权转移证明的记录缴纳印花税，公司记载资金往来账簿中的“实收资本”以及“资本公积”的新增额必须按照要求缴纳印花税。QW科技在用拥有的B公司股权和矿业进行股权置换的时候，也需要根据产权转移证明缴纳相应的印花税，具体的计算见表3。可见，这个方案具有很好的节税效果，有效降低了企业的实际纳税成本，而且构建了QW集团理想的管理架构。

表3 印花税计算表 单位：万元

四、结论

综上所述，企业并购能够有效地配置企业的资源，是当代企业经营与发展过程中较为常用的发展手段，当然也是非常专业与复杂的业务。正因为企业并购非常复杂，涉及的方面很多，所以，纳税人就能够借助把并购业务的规划细分为具体的交易步骤，综合运用当前的税收政策与规定，对比各种税收策略需要支付的成本以及面对的风险，从而找出最佳的税务操作方法。税务筹划应该符合时代发展的趋势，根据税收政策的变化而及时调整。现在我国的税收体制仍然在发展和完善的阶段，因此有些税务筹划可能很快就变得不合时宜，需要及时进行调整与改变。

［1］朱彬：《企业并购中的税收筹划》，《科技创新导报》2008年第20期。

［2］费明龙：《企业并购中的税务筹划》，《中国水运（理论）》2007年第6期。

［3］梁文涛：《利用并购对不同税种进行税收筹划》，《企业管理》2008年第9期。

［4］熊力、夏慧：《企业并购税收筹划案例分析》，《商业会计》2011年第9期。