深圳燃气改制启示

季双荣

营业收入95.3亿元、净利润7.2亿元、加权平均净资产收益率13.8%：这是深圳市燃气集团股份有限公司2014年度的成绩单，保持了2004年改制以来的业绩不俗。深圳燃气的国企改制，不仅体现在“表面的”或说基础性的优化股权结构，更体现在“深层的”、关键性的董事会治理的完善，以及“更进一步的”市场化激励机制的运用，给力了企业发展良好。这对于广大的国企包括国有控股上市公司而言，具有相当积极的启示意义。

国资外资民资共同持股

传统国企公司治理低效、难以搞好的重要原因，是由于股权结构上国资一股独大乃至100%控股，缺乏股东制衡、互补，企业更多是行政化管理而非市场化的治理模式：这很难适应市场经济的需要。股东结构决定公司治理架构，股东素质在相当程度上决定公司治理的质量，因此优化国企股权结构十分必要。深圳燃气在相当程度上破解了传统国企的股权结构问题。

成立于1982年，深圳燃气是一家以城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资为主的大型燃气企业，是深圳市燃气供应的主导企业。2004年，公司改制为中外合资企业，2007年变更为股份有限公司。

这其中的改制即国有独资企业改制：通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团，形成国资、外资、民资共同持股。在改制中，体现了追求股东结构要好，而非仅仅是为了引入资金。“深圳燃气当初引进战略投资者的目的，不仅要吸引资金，也要引入先进的管理和技术。公司引入了两家股东：香港中华煤气有限公司和新希望集团。中华煤气是百年老店，它在城市燃气发展中经验丰富，十分值得借鉴；新希望给我们带来了新的发展理念和敏锐的市场意识。”深圳燃气董事长李真表示，“改制后，深圳燃气形成了相对制衡的股权结构，深圳市国资委、中华煤气、新希望各持股60%、30%、10%；2009年上市后至今，三家各持股51%、26.83%、8.33%，其余部分为社会公众股份。这样的股权结构避免了股东互相扯皮、牵制大于协同的现象，大股东能有效倾听其他股东的意见。对照十八届三中全会提出的积极发展混合所有制的部署要求，深圳燃气目前的股权结构仍然具有优化空间。”据深圳燃气董秘杨光介绍，实践中股东问合作顺畅，像中华煤气是具有150年历史的城市燃气运营商，在科学决策方面起到了很好的作用；新希望在股权激励、引进竞争机制等方面发表了很好的意见。意即，主要股东之间既制衡同时合作顺畅，又发挥了互补作用，给力了企业发展。

特别值得一提的是深圳燃气一位高管的观点：国企改制是把一部分的所有制性质改变，而不是将一部分国企股权让给包括央企在内的其他国企；改制后，国资、外资和民营都有，不同所有制的股东利益诉求不一样，就会产生互补和制约。

治理得到优化

改造股权结构是国企改制的基础性工作，深层次的则是优化公司治理特别是董事会建设，以真正建立市场化的公司治理机制，否则改制很可能沦为换汤不换药，一如中国建材集团董事长宋志平曾感慨，“过去搞股份制的改革不太成功，是因为只解决了从市场募集资金的问题，并没有把市场机制真正引入企业，还给企业戴着‘国有控股的帽子，按国有企业管理的老办法‘参照执行，企业没有焕发出应有的市场活力”。伴随股权结构改造，深圳燃气的治理特别是董事会治理得到优化。

首先，公司董事有15个，除了5位独董，深圳国资委、中华煤气、新希望的股权董事的比例是6：3：1，与股权结构相匹配，其中中华煤气CEO陈永坚出任深圳燃气副董事长。在这种模式下，大股东与两家股东中的任何一家达成一致就能干成事，避免了部分改制企业出现的两家股东互相扯皮、牵制大于协同的现象。其次，公司重大经营决策大股东一家说了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了决议。第三，遏制了内部人控制这个传统国企相当普遍的毒瘤。与传统国企、国资一股独大的国企相比，深圳燃气董事会的独立性相对高，制衡色彩明显。董事会中执行董事只占五分之一，难以搞内部人控制，董事长难以一言堂。

在实际运行中，深圳燃气的高管团队跟股东和董事的沟通非常好，也解决了改制后的一股独大随意侵占小股东利益、完全控制公司经营等问题。李真称，“深圳燃气改制以来，形成了信任、包容、沟通的董事会文化氛围。董事会文化不能是斗争的文化，如果董事们带着各自股东的利益去争斗，企业将很难实现做强做大。董事会成员要对企业负责任，同时要互相信任、包容、沟通，特别是重大议题要事先充分沟通，才能保证决策高效、正确。”

此外，深圳燃气在理顺国企党委会一董事会关系（这是国企治理的一个重要命题）方面做出了有益探索。在深圳燃气，强调组织上、制度上的保障，注重发挥党委会的作用，注重党委会和董事会的协调。公司党委会制定了具体明确的议事规则，对董事会审议的重大决策事项，在董事会审议前提交党委会征求意见和统一思想，党委会的决策方式是民主集中制，一人只有一票，董事长、总裁、副总裁都是党委委员，党委会形成的意见个人必须服从，包括董事长、总裁。深圳燃气从制度上解决了董事长和总裁谁说了算、谁说了不算的难题。

值得一提的是，2012年，深圳燃气成为上交所公司治理板块成份股；获得了上交所2012年度董事会奖（面向上交所上市公司，每年10家），这是一个相对权威、稀缺的奖项。深圳燃气管理团队被中央组织部、国务院国资委评为深圳市唯一的“全国国有企业四好领导班子”。

当然，作为国有控股企业，深圳燃气的治理还有不小的改进空间。一如李真所言，“深圳燃气虽然引进了战略投资者并成功上市，但在机制层面还有不小的改进空间。比如职业经理人制度：董事会管决策，经理人去实施落地。要使企业长治久安、基业长青，董事会决策固然很重要，但现阶段更重要的是建立真正市场化的职业经理人选拔机制，这是国有控股企业所缺乏的。当然，国有控股企业要真正建立职业经理人制度，还有相当长的路要走，这也是新一轮国企改革的重点。”

股权激励走在前列

解决了股权结构这个基础性工作、董事会运作这个深层次问题，就要“更进一步”破解公司治理中的一大关键问题，即健全激励特别是中长期激励机制。股权激励是一种市场化的中长期激励机制，已被证实是一种很好的激励工具，是完善公司治理、搞好国企的重要可选项，而传统国企在此方面非常缺位，限制了企业活力，严重损害公司治理的效率，乃至激发道德风险。在股权激励方面，深圳燃气走在了国有控股公用上市公司前列。

“通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；通过股权激励把股东和高管人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。做股权激励，是给大家鼓劲，让大家能够跟企业的发展挂钩，同时大家为自己打工。”——这是深圳燃气董事会关于股权激励的构想。深圳燃气的首次股权激励2012年出台，向68名公司经营层（董事长、总裁等）和主要业务骨干授予1849.05万股股票期权，占总股本的0.93%。股票期权有效期5年，等待期2年，行权期3年，按总量40%（2014年）、30%（2015年）、30%（2016年）的比例行权。行权条件包括：2013年扣非净利润较2011年增加50%、2014年增加75%、2015年增加100%；扣非后，2013、2014及2015年加权平均净资产收益率不低于12%；2013、2014及2015年主营业务利润不低于90%；等待期内，各年度扣非净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。授予的股票期权，应当有不低于授予总量的20%留到任期考核合格后行权。

深圳燃气的股权激励行权条件是比较高的，扣除非经常损益归属母公司的净利润要求4年倍增；激励对象获得的期权总量不到总股本的1%，收益按国资监管政策规定有封顶。以2013年度、201 4年度的业绩来看，这个股权激励已显示出积极意义。

关于股权激励，李真有着建议，

“现在A股上市公司的股权激励整体上还不完善，受到了方方面面的制约。在股权激励的方式和制度层面，香港资本市场成熟的经验为内地提供了借鉴。应该给经营层更灵活、更大一些的激励空间，这样才能更好地激发积极性。激励机制的问题不解决，对中国经济的长期成长、特别是国有背景企业的成长，是很不利的。”