“公司治理困局”系列之四

迟忠波

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。股权激励，做好了让你上天堂，做坏了，让人下地狱。股权激励为何成了空头支票？

这个消息就像一枚核弹，引起上海能达科技公司的巨大恐慌。为什么一个公司被收购，另一个公司恐慌？因为，两家公司的主营业务相同，都在网上提供在线IT科技产品的信息发布、测评和服务，两家是竞争对手，也是死对头！

产品之星被美国公司收购，意味着对手将鸟枪换炮。这个消息被确定后，能达公司的人陷入巨大的危机感中。甚至上至公司总经理，下至打扫卫生的阿姨，都非常不开心，大家都在为公司、为自己的未来担心。情况紧急，公司马上召开了全体大会。

可是，曹俊却非常开心，他努力不让自己笑出来，努力和其他员工一样表现得同样担忧。终于熬到了会议结束，他飞奔出来，再也忍不住内心的喜悦，大声笑了出来。

黄粱一梦？

曹俊何许人也？

原来，五年前曹俊是对手产品之星公司的员工，在产品之星工作了三年，拥有10万股期权。离开产品之星后，他并没有从事和产品之星类似的业务。过了一年竞业禁止的期限以后，又过了一年，他才来到了能达公司。

现在产品之星被收购了，他的10万股期权如果兑现，至少可以拿到200万元左右的现金！

没想到离开之后，还能一夜之间成为百万富翁，曹俊越想越高兴，从此以后就再也不用看别人眼色了，打工的日子真是难熬啊。拿到钱之后，先辞职，休息半年，随后自己也开始创业。

一声刺耳的喇叭声把曹俊从“美梦”中惊醒，原来自己只顾想好事，差点闯了红灯。曹俊拿起手机，给产品之星的老板范志江打电话。电话拨通之后，曹俊先说祝贺产品之星被收购，范志江还很客气。但是，当曹俊提出何时兑现10万股期权的时候，范志江的表现让曹俊当头被泼了盆冷水。范志江说这件事情公司已经处理完毕了，不记得有曹俊的期权，他让曹俊去问一下副总谷伟，随后就挂了电话。

曹俊并不知道谷伟的电话，好不容易找熟人要到了电话，打了过去。说明情况后，电话那边的谷伟说：“你的那个期权是无效的，如果你是公司股东的话，会在工商局有备案的，可是，我没有看到你的名字，所以，对不起，我们无法兑现你的期权。”

这下，曹俊有点蒙了，挂了电话，他非常失落，真是自己弄错了吗？这么多年他一直关注产品之星，就期待这一天，难道是自己弄错了吗？

多年前的一幕幕像电影一样出现在曹俊的面前……

“救火”的股权激励

产品之星公司成立于1997年 ，是国内比较早在网上提供IT科技产品信息发布、测评和服务的公司。和所有创业公司初期一样，产品之星有一段非常艰难的岁月，公司成立一年后，钱基本花光了，但是，公司盈利似乎还遥遥无期。为了维持公司正常运转，公司最大限度节省开支，员工拿的是最低薪水。

这个时候，公司的一名副总因为待遇和经营理念的分歧和总经理范志江产生了矛盾。这名副总一气之下，带着五名业务骨干跳槽到了另外一家公司。

五名业务骨干是公司一半的人员，这一下让公司陷入更深的困境里。而剩下的员工也是人心浮动，都有要离开的意思。

范志江意识到必须想办法留住这些人，否则公司只能关门大吉。

怎么留住员工？现在公司没有钱，想来想去，范志江决定采用当时比较流行的股权激励。于是，他和剩下的六名骨干员工签订了“股权激励”协议，这其中就包括曹俊。

协议规定：从即日起，员工每工作满一年，就能获得公司10万股期权，如果公司在此之前上市或者被收购了，那么，员工可以提前获得这部分期权。

范志江给剩下的员工画了一个大大的饼，给他们期许了一个美好的未来。曹俊当时已经是公司业务骨干，刚刚大学毕业的他一直租房子住，公司的运营不佳，所发的工资也仅够维持租房和日常生活开支。当时，他也有离开公司的念头了，但是，公司的“股权激励”让他决定留下来。因为，他看过很多创业公司在上市以后，拿有期权的员工一夜之间成为百万富翁、千万富翁的故事。自己毕竟这么年轻，公司就能给这么多期权，将来公司真能上市，暂时的委屈还是能受的。也正如老板范志江所说的，留下来的人、现在肯和公司共同度过困难期的人，才有资格去享受公司美好的未来。

强弩之末

“股权激励”起到了稳定军心的巨大作用，签订协议的职工和曹俊一样都愿意继续留在公司安心工作。而且，之后一年的时间里，员工们工作都非常自觉、非常努力，大家觉得这是在给自己打工，自己就是公司的“老板”。公司的凝聚力空前强大，公司业绩也突飞猛进。

但是，遗憾的是公司上市还是遥遥无期，而且，也没有任何一家公司来洽谈收购事宜。不仅如此，公司虽然在业内有了一定的知名度，但是，公司的营收增长还是非常缓慢，公司的利润还是投入到软硬件的升级改造上了，员工的收入并没有提高。

这个时候，有三名员工提出了辞职，其中一名是因为要到国外留学深造，另外两名是因为要养家糊口，觉得公司的收入实在难以为继。而曹俊没有想离开的意思，他对公司的业务非常有信心，他认为公司的测评业务其实就是一种口碑，当消费者无法了解产品性能的时候，专业公司的测评就是最好的依据，所以，他认定公司未来一定非常有市场。

曹俊不想离开，可是，他似乎又不得不离开。原因是西安出现了一家公司，其业务和产品之星公司的雷同，而产品之星的高层认为这个公司和曹俊有密切关系。这是对曹俊人格的一种侮辱，曹俊多次和领导争辩，但是，领导已经铁了心认定曹俊就是个内奸。曹俊非常伤心，他也只有一条路可以走，离开公司。

曹俊等业务骨干的离开，让产品之星公司的业务陷入了困境。总经理范志江非常痛恨离开的这些人，他觉得离开的这些人都是在拆公司的台。他心里暗暗下定决心，一定要把公司搞好，要让这些离开的人后悔。在老人离开以后，公司没有办法，只好启用新人。但是，令范志江没有想到的是，这些新人的能力超乎了他的想象。随后，赶上了中国经济高速发展的大时代，公司的日子一天比一天好了起来。一些外国公司也看中了中国巨大的电子消费市场的前景，纷纷前来洽谈收购事宜，最终产品之星选择了一家美国公司被收购。

决斗！

当曹俊给他打电话索要股权的时候，范志江说公司的股权已经分配完毕了，说完这个话之后，范志江心里其实非常痛快，觉得憋在心里多年的一口恶气终于出来了！他就要让想曹俊这些当初离开公司的人后悔，或者说这也是一种报复。

然而曹俊的心情和范志江简直是天壤之别，他一直觉得自己在最艰苦的时候并没有选择离开公司，产品之星能够有今天的成就，自己也是公司的恩人。作为报恩，公司应该把承诺的股权还给自己。

和曹俊同样命运的还有三个人，他们也同样遭到拒绝。于是，四人一起向上海劳动仲裁部门申请劳动仲裁。

但仲裁委员会认为这里涉及到期权能否兑现的问题，已经不是普通的劳资纠纷，已经超出了劳动仲裁的范畴了。也就是说这种股权的纠纷只能到法院起诉。

无奈，三人又到法院将产品之星告上法庭。

在法庭上，双方争议的焦点是协议规定的股权到底存不存在。产品之星公司坚持认为股权没有到工商局备案，所以不能承认。而曹俊他们认为，他们和公司签署的期权分配协议是有效的，公司没到工商局备案，这是公司的责任。

在法庭上，产品之星抛出的一个新证据，更让曹俊他们感受到所谓商人的无耻。原来，曹俊他们要兑现期权的一个重要原因，是因为美国公司收购了产品之星的股份。可是，产品之星出示了在工商局登记的股东名单，里面只有三个人，一个是范志江，还有两个分别是范志江的夫人和公司副总经理。用这样的证据，就是在说公司并没有卖掉股权，股权也没有增值，如果按照公司目前的注册资金500万的话，曹俊他们所获得的期权收益也仅仅是几万元而已，这距离与公司被美国公司收购后股权增值而获得的200万相差甚远！

这是典型的“卖珠留椟”，曹俊非常气愤，觉得公司把最为核心的产品测评业务卖给了美国公司，只是留一个公司的空壳来糊弄员工，这种做法太卑劣了。

法庭上双方争议的第三个焦点是，曹俊等四名员工在签订股权激励协议一年以后就离开了公司，离开公司以后，是否有资格享受股权奖励？

曹俊他们认为当时股权奖励协议上写得非常清楚，是按照每一个年度来算的，当时大家走的时候，也是考虑在完成一个整年度以后才离开，为的就是获得公司的股权奖励。

而产品之星公司则认为，通常情况下，在员工离开后就可以兑现上一年度的奖励，当时，曹俊他们离开公司时没有提出来，这就是一种放弃。并且提出，从情感上来说，当时公司是最需要人的时候，对于公司的打击非常沉重，他们也不应该“有脸”来要这样的奖励。

出人意料的结局

双方在法庭上各不相让，而法院的判决却让人意想不到。

法院经过审理后认为，曹俊在与上海产品之星科技公司发生劳动争议之后，应该在发生60天内向当地劳动仲裁部门提交书面申请，请求劳动仲裁，超过60天即不予仲裁。法院以曹俊等四人超过劳动仲裁诉讼时效为由，驳回了曹俊等人的诉讼请求。

在这场劳资双方的争斗之中，产品之星公司最终获得了胜利。可是，他们真的胜利了吗？管理

（本文人名、公司名皆为化名）

责任编辑：李靖