浅析合并对价分摊中涉及的整体合理性测试及案例

(工作单位：上海东洲资产评估有限公司)

近些年来，我国并购市场发展迅速，无论是在交易量还是在交易额层面上均展现了巨大的增长潜力和前景。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”由此，随着并购市场的发展，资产评估业务中以财务报告为目的的评估业务数量也大幅度提升。

在涉及此类以财务报告为目的的评估业务中，企业整体估值、各类资产的价值确认（包括各类无形资产价值的确认）自然受到了极大的重视，随着我国并购行为日益公开化和市场化，许多并购价格也是随行就市，特别是电商、网络、软件、医药、油站等行业近年来并购行为越发激烈，因此并购行为的溢价也往往较高。因此，如何判断评估结论的合理性，收购价格是否符合市场及行业的特点，各类资产价值及摊销金额的认定是否准确，折现率及各单项资产评估结果是否合理等因素就显得尤为重要，本文旨在讨论采用适当的方法测试企业合并所涉及的以财务报告为目的的合并对价分摊类型评估报告中各项资产价值估算的合理性。

根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第三十五条提到“注册资产评估师应当按照资产评估准则的规定，确信折现率与预期收益的口径保持一致。”由此引申出我们对于每个以财务报告为目的的评估报告需进行折现率与预期收益口径保持一致的测试，藉此佐证整个评估报告的合理性，但在实践中，这往往是被目前很多评估师所忽视的环节。

一、常用的整体合理性测试方法

（一）加权平均资本成本（WACC）与加权平均资本回报率（WARA）测试

加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）与加权平均资本回报率（Weighted Average Return on Assets，WARA），是从折现率与预期收益相关性的角度出发，对各单项资产、负债（包括商誉）的合理性进行分析，从而验证评估结论是否具备合理性。注册资产评估师职业指南中对该种方法也有简略的介绍。

（二）加权平均资本成本（WACC）与内部回报率（Inner rate of return，IRR）测试

内部回报率（Inner rate of return），又称内部收益率，是指项目投资实际可望达到的收益率。实质上，它是能使项目的净现值等于零时的折现率。在计算时，一般采用整体收益法所预测的净现金流进行IRR测试，最终得出的内部回报率（IRR）与加权平均资本成本（WACC）进行比较，从而验证折现率选取及评估结论的合理性。

目前，大多数项目采用前述的加权平均资本成本（WACC）与加权平均资本回报率（WARA）测试这一方法，下面我们也将着重介绍这一方法的计算过程并且举例进行说明。

二、加权平均资本成本（WACC）与加权平均资本回报率（WARA）测试的基本方法（以下简称WACC& WARA测试）

在运用WACC & WARA测试前，我们假设已经完成了用收益现值法或市场比较法对被评估单位的企业整体价值评估，并且对被评估单位的各项资产、负债（包括账面未确认的各项无形资产）采用适当的方法分别进行了合理的估值。另外，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。由此，以下的计算建立在购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的前提下。

1.各类资产的确认

一般情况下，将企业的各项资产、负债按各自回报率的不同分为：营运资金、长期资产（不含无形资产）、无形资产等几类，其中，无形资产按其各自回报率的不同，可分为土地使用权、商标、技术（专利权或专有技术等）、客户关系、著作权、合同权益等等。下面我们按上述分类，分别讨论各类资产价值的确认。

（1）营运资金

企业营运资金有多种确认方法，通常采用的方法有经营性流动资产－经营性流动负债、测算正常资金周转所需占用资金等方法确认。

采用经营性流动资产－经营性流动负债的方法确认营运资金要注意以下两点，一是剔除账面流动资产中非经营性的部分，如：应收股利、溢余资金等内容；二是剔除账面流动负债中非经营性的部分及借款，如：短期借款、应付股利等内容。

测算正常资金周转一般是通过计算企业正常一个运营周转期内所需支出的付现成本及费用额，以此确认企业经营所需营运资金金额。

（2）长期资产

此处所指的长期资产不包含土地使用权或其他无形资产，仅包含固定资产、长期待摊费用、在建工程等内容。

（3）无形资产

考虑到各类无形资产的回报率要求相差较大，因此需对各类无形资产分别进行确认，此处各类无形资产囊括了账面列示及账面未列示已采用各种评估方法予以确认的各类无形资产。特别是土地使用权价值，其回报率要求与其他无形资产要求的回报率要求相差较大，必须予以分开列示。另外，根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》，在其他无形资产计算中往往会使用多种评估方法，如：现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法等具体方法，不同方法评估不同类型的无形资产可能以不同的折现率进行计算，如商标、技术、客户关系、著作权、合同权益等各类其他无形资产在各自计算评估值时所确定的回报率（折现率）差异较大，需要分开列示。

（4）商誉

以收购价格扣除上述已确认的各项营运资金、长期资产、无形资产、负债的价值后确认为商誉。

在分别计算出上述各类资产价值后，计算出各类资产占上述总资产的比例，以供随后计算各部分资产回报占总回报的比例时应用。

2.各类资产贡献率

一般情况下，各类资产的贡献率在先前计算各类资产价值时大多已经确定（特别是其他无形资产），此处谈一下一些普遍的取值方法和取值规律。

（1）营运资金

营运资金的回报率一般可以根据社会取得流动资金的平均成本扣除所得税率确定。如：基准日一年期贷款利率为6%，企业的所得税率为25%，则：

营运资金的成本=一年期贷款利率×（1－所得税率）=4.5%

当然，根据企业所处行业或者地域不同，所取得的营运资金成本可能存在不同，可以给予适当的调整。

（2）长期资产、无形资产——土地使用权等资产

长期资产及无形资产——土地使用权的回报率可以根据该类资产所对应的一般社会客观平均回报率确定。

（3）其他无形资产

其他无形资产的回报率可以引用在各类其他无形资产价值计算过程中所应用的折现率。另外，由于FASB和IASB都认为可分离性是一种区分其他无形资产与商誉的重要特征，所以我们在考虑其他无形资产时，也要从无形资产自身的可分离性来区分各类无形资产及商誉的折现率。首先，商誉不可能从企业中分离出来单独的销售或转让，故而其具有的风险或者所要求的回报率应该是最高的。其次，部分其他无形资产需连同其他资产一并分离，这类无形资产往往可能与另一项不同功能的资产密不可分，例如：汽车经销商授权或快餐连锁经营权。这类其他无形资产要求的回报率应低于商誉而高于其他可单独区分的无形资产。第三，可分离无形资产，例如客户名单等无形资产，这类无形资产可以单独转让，不受其他资产牵连，该类无形资产的风险及回报率要求应该低于商誉及不可单独区分的无形资产。

（4）商誉

商誉的回报率一般高于前述各类资产的回报率要求，可在前述回报率最高资产的基础上再增加考虑一定的风险系数予以确认。

（5）各类资产回报率之间的关系

各类资产回报率之间是相互牵制、相互影响、相互制约并且共同作用的，因此各类资产回报率之间存在一定的内在关系，一般根据资产流动性不同、风险不同、取得难易程度的不同可以总结出以下的关系，商誉回报率＞其他无形资产回报率＞长期资产和无形资产——土地使用权回报率＞营运资金的回报率；且在一般情况下，加权平均资本成本（WACC）一般会介于无形资产回报率与长期资产回报率之间。在实际操作中，如果违背了该规律，则需要根据行业、企业的特性做出合理的解释。

3.加权平均资本回报率（WARA）的计算

经过上述资产价值的辨认、计量以及回报率的测算，便可将上述数据进行汇总计算出企业的加权平均资本回报率（WARA）。

WARA=营运资金占总投资额的比例×营运资金回报率+长期资产占总投资额的比例×长期资产回报率+各项无形资产占总投资额的比例×各项无形资产分别的回报率+商誉占总投资额的比例×商誉的回报率。

4.加权平均资本成本（WACC）与加权平均资本回报率（WARA）计算结果的比较及相应的处理措施

加权平均资本成本（WACC）一般在先前企业整体价值计算过程中已经有确定的比率，加权平均资本回报率（WARA）也经前述过程计算出了相应的结果，两者一般应是近似的，相差在1%以内是可以接受的，但如果差异很大，则会反映出一些问题，我们尝试分析一下可能出现的WACC和WARA差异较大的原因。

（1）WACC取值不合理；

（2）各类资产，特别是其他无形资产回报率取值不合理；

（3）仍然有账面未列示的其他无形资产未被辨认，需要补充考虑；

（4）已被辨认为账面未列示的其他无形资产价值被高估；

（5）其他原因。

三、案例

被评估企业是一家我国中部地区有50余年经营历史的药品生产企业，在国内同类药品企业中有一定的知名度，两类主要产品市场占有率较高。经测算，企业经营性流动资产及负债评估值为6,800万元，固定资产14,200万元，无形资产——土地使用权18,000万元，采用收入分成法确定企业专利技术8,000万元，商标1000万元，采用多期超额收益法评估销售网络6000万元，被评估企业整体采用收益现值法评估值为70000万元，企业所得税率为15%。经营性流动资产回报率=一年期贷款利率×（1－所得税率）=5.1%；固定资产及无形资产——土地使用权回报率按市场平均水平取10%；专利技术及商标回报率经测算为16%，销售网络回报率为18%；商誉回报率经测算为20%；加权平均资本成本（WACC）取13%。上述回报率符合如下规律：经营性流动资产回报率＜固定资产及无形资产——土地使用权回报率＜加权平均资本成本（WACC）＜专利技术及商标回报率＜销售网络回报率＜商誉回报率。

经分析，企业生产的是一般常用药品，国内有多家企业拥有同类产品生产条件，故企业拥有的专利技术若被其他企业取得，可较快转化为产能并实现收益，故而企业拥有的专利技术的可分离性较强；企业的商标在同行业内具有一定名气，若被其他企业取得，也能较快为企业的产品带来品牌效应；而企业的销售网络与企业的销售人员、企业的生产经营所在区域、企业的品牌、企业产品有着较大的关联，属于“连同其他资产一并分离的无形资产”，故而专利技术和商标的回报率16%应该低于销售网络回报率的18%。

计算过程如下：

WACC与WARA的差异为0.27%，差异程度在可接受范围之内，结果较为合理。