公司资本认缴登记制实施中的出资问题研究

王长华，翟 浩

(1.华东政法大学，上海 200042;2.上海市第二中级人民法院，上海 200070)

一、问题的提出

关于公司资本制度，我国2013年修订并于2014年3月1日实施的新的《公司法》由实缴登记制改为认缴登记制，公司的注册资本只要被股东认缴完毕，公司就可以登记成立。公司成立时股东无须实际交付出资，也无须提交验资报告，出资期限也由股东在章程中自主约定。此外，新的《公司法》还取消了注册资本法定最低限额。相较于实缴登记制，公司资本认缴登记制大大降低了公司设立的门槛，提高了公司设立的效率，降低了创业成本，激发了社会投资活力。

然而，在公司资本认缴登记制实施的过程中，人们也产生了诸如股东能否零资本注册公司、能否过多认缴出资、出资期限可否过长、实收资本备案应否强制验资、债权人如何保护等困惑。这些困惑的出现，说明人们关于认缴登记制的认识尚不清晰，理论上有进一步解释说明之必要。基于此，本文拟对公司资本认缴登记制实施中出现的几个热点问题进行研究，以期使人们对公司资本认缴登记制有一个客观理性的认识，进而对我国公司登记制度改革有所裨益。

二、股东认缴出资过少问题

首先是零资本注册公司的问题。实行认缴登记制后，实践中有人认为，既然法律取消了注册资本法定最低限额，今后设立公司就可以不要注册资本，可以零资本注册公司。①《经济日报》2013年12月29日在第1版显著位置，以“没有注册资本也可开办公司”为题，报道了十二届全国人大常委会第六次会议审议通过关于修改《公司法》的决定的信息。笔者认为，不能零资本注册公司，主要理由如下:其一，根据法人制度的基本原理，公司作为一个具有独立法人资格的经济实体，必须拥有自己独立的财产。独立财产是公司赖以进行业务经营活动的物质基础和前提条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。根据《民法通则》第37条的规定，法人必须具备的条件之一是有必要的财产或经费，公司作为现代社会最重要的法人类型当然也需要满足这一条件。其二，注册资本所对应的原始财产是公司表彰其法人人格的物质外观。在我国，法人区别于合伙等非法人组织的关键，在于其是否有自己独立的财产，能否独立承担民事责任。这也是法律文明发展中法人拟制设立的一个重要技术指标。其三，若零资本注册公司的话，在多人创办公司的情形下，就没有划分股东持股比例的基数。其四，股东有限责任是公司最核心、最重要的特征，也是《公司法》的基本原则之一。若公司注册资本为零，股东认缴出资为零的话，就与股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的基本原则相悖。就公司的设立而言，股东之所以成为股东享有股权，乃因其对公司的出资，这也是市场经济的等价交换理念在《公司法》中的具体反映。《公司法》在2013年修改时取消注册资本法定最低限额，并非是不要注册资本，而是把注册资本的多少由“法定”改为“意定”，进一步讲，这次《公司法》修改是在公司应当拥有注册资本的假设和前提下进行的。

其次是一元注册公司的问题。在取消注册资本法定最低限额后，从理论上讲，股东可以成立注册资本为一元的公司。根据《公司法》的基本原理，公司的初始财产来源于股东的出资，公司成立时股东认缴的出资总额即为公司的注册资本。从这个意义上讲，在公司成立之初，注册资本的多少意味着公司财产的多寡。公司在经营过程中需要多少财产及各种财产形态的比例结构等问题，属于企业自治的范畴。不同的行业、不同的公司，对资本的需求是不一样的，而最清楚公司需要多少资本的人莫过于公司的股东了，因此，注册资本的多少属于私法自治的范畴，应当由股东自主决定。当然，虽然从理论上讲股东可以设立一元公司，但实践中基于各种因素，这种情形是极为罕见的。就上海自贸区及深圳、珠海公司注册登记的实际情况看，目前尚无一元注册公司的情形。究其原因，乃在于市场力量使然。在我国，尽管公司资本的信用担保功能日渐弱化并遭到诸多批判，①关于公司资本信用的弊端和缺陷及对资本信用的批判，请参见赵旭东:《从资本信用到资产信用》，载《法学研究》2003年第5期。但是完全否认公司资本的功能也是不科学的。虽然判断公司信用不能仅仅依赖于注册资本，但只要存在公司注册资本制度，资本在一定程度上所具有的信用功能是不容否认的。②曾经撰文质疑公司资本信用的赵旭东教授，在2013年12月6日华东政法大学主办的2013年公司法律论坛上明确表示，虽然公司信用从资本信用向资产信用转变，但也不能完全否定资本的信用，公司资本仍是有一定信用的。一个实收资本是1000万元的公司与一个实收资本是10万元的公司，在正常情况下其偿债能力还是有区别的。虽然公司实收资本所对应的公司财产处于变动不居的状态，但就公司实际收到股东出资的那个时点乃至某个阶段，公司的财产与实收资本还是基本相当的，公司资本仍具有不可忽视的作用。这是因为股东认缴出资所构成的注册资本是公司财产的最初来源，而公司是以自己的全部财产对外偿债的。因此，基于经济人假设理论，出于对风险的防范和控制，人们是不会轻易与一个“不正常”的一元公司交易的，除非股东提供了额外担保。若公司交易时股东需额外提供担保，这又与股东设立公司享受有限责任的初衷背道而驰。再者，若公司成立时注册资本过少的话，公司成立后会马上面临增加注册资本的问题。在实行认缴资本制的情况下，与其将来再按照法定的复杂程序增加注册资本，还不如成立之初就根据公司实际状况认缴适当的资本。因此，我们有理由相信，在公司注册资本多寡这一问题上，公司的创办人(股东)会做出比较理性的投资判断和选择。

其实，新的《公司法》取消注册资本法定最低限额最为重要的价值，乃在于向社会传递我国高层改革的决心。换言之，更为重要的意义在于，通过具体公司法律制度发挥“市场在资源配置中的决定性作用”。公司的设立处于市场投资的前端(公司的创办本身就是一种投资)，人们拿出资金创办公司，其实质是通过公司这种企业形态进行投资，实现财富的增长。因此，取消公司注册资本的法定最低限额，让资本的决定权回归市场，这实质上是“简政放权”这一政治经济改革目标在《公司法》中的具体要求和反映。公司是市场的“细胞”、交易的主体，也是其他投资的源泉，注册资本法定最低限额的取消，具有放大政府经济改革中“发挥市场决定性作用”的改革功效。如上所述，取消注册资本法定最低限额的真正用意，在于由“法定”改为“意定”，在于充分激发市场活力，让市场发挥配置资源的决定性作用。其实，基本的生活常识告诉我们，创办公司是不可能不要财产的，公司的经营运作离不开最起码的物质基础。在我国，没有独立法人资格的合伙企业、个人独资企业乃至个体工商户都是需要一定运营财产的，③我国《合伙企业法》第14条规定，设立合伙企业应当具备的条件之一是有合伙人认缴或者实际缴付的出资。《个人独资企业法》第8条规定，设立个人独资企业应当具备的其中一个条件是有投资人申报的出资。更何况具有独立法人资格、独立承担民事责任的公司了。实践中，也正是基于公司必须具备一定的物质条件这一基本的共识性认识，人们才担心注册资本法定最低限额取消后可能引发的后果，进而产生了能否零资本注册公司及低额注册公司(如一元公司)的担忧和困惑。

三、股东认缴出资过多问题

在认缴登记制实施中，人们还有一种困惑，即股东能否“天价”注册公司(譬如股东认缴1万亿元出资)。这一问题的实质是股东、公司及债权人三者之间的权利义务关系问题。就股东资格的原始取得而言，股东与公司之间发生一种合同关系。股东把其财产交付给公司，换取公司给付的股权或股份;公司以股权或股份为对价获取股东的财产，这就是股东与公司之间的交易行为。［1］股东认缴出资的行为，其法律本质就是股东与公司之间进行交易，股东向公司做出购买股份(股权)的意思表示，公司予以认可并向其发行股份(股权)。这样，股东认缴出资与公司发行股份(股权)这一关系的实质就是特定主体之间的契约关系。这属于公司的内部关系，根据私法自治的基本法理，股东当然可以自主决定其认缴出资的数额及出资方式。因此，股东“天价”认缴出资注册成立公司在法律上和理论上是没有问题的。

但是，实践中存在一种担忧和困惑:股东有那么多财产来履行这一认缴的“天价”出资义务吗?这一问题其实从一个侧面凸显和折射了我国经济领域中不诚信现象的普遍性。契约必须遵守，承诺必须兑现，这是现代社会的基本法治理念。公司成立时，股东一旦做出认缴出资的承诺，股东就有义务兑现其对公司所做出的这种出资承诺。公司成立后，股东在公司设立阶段所做的出资承诺就转化为一种现实的出资义务，在认缴出资的限额内依约履行出资义务，就成为股东对公司所应承担的最主要的义务。简言之，股东的主要义务就是按照其承诺向公司缴纳出资。出于对公司法人独立性的维护及债权人利益的保护，我国相关法律规定，股东的这种出资义务不受诉讼时效的限制，甚至在公司解散或破产时，股东仍应履行该出资义务。①参见《破产法》第35条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第22条。这样，股东对公司承担的出资承诺在公司成立后因法律的强行介入，其法定性程度随之增强。换言之，公司成立时，股东认缴多少就必须出资多少。基于公司的法人独立性，公司成立之后，股东并不直接与公司的债权人发生关系，而是由公司以其全部财产对债权人偿债。但是，在认缴登记制情形下，特别是在股东承诺的出资时间很长的情形下，如果公司后来破产，则股东与债权人的关系会因公司破产的发生而直接化(破产管理人会向股东追讨出资以用来偿还债权人)。换言之，股东认缴出资的多少直接决定了债权人债权的实现程度高低。从这个意义上讲，公司设立时股东认缴的出资越多，债权人的债权实现的程度就越高。

股东出资责任的实质，是股东以其个人信用为担保做出偿债的承诺，也即股东以其明确的意思表示向外表明其承担责任的限度。进一步讲，股东的认缴承诺实际上划清了股东所承担的法律责任的边界。因此，股东认缴出资越多，其承担法律责任的边界就越大。根据《公司法》的基本原理，股东以其认缴的出资额为限承担责任，当股东认缴的出资逐渐增多时，其承担责任的限度就相应扩大，有限责任的制度优势就相应减弱。当股东“天价”认缴出资时，其承担的出资义务也变为“天价”，有限责任中的“有限”限度随之扩张。至此，从某种意义上讲，该股东所承担的责任已与普通合伙企业中合伙人承担的无限责任毫无两样，公司的制度优势不再彰显，创设公司的意义就大打折扣。其实，“天价”注册资本对公司招揽生意并无太大意义，因为在股东“天价”认缴出资后，其出资义务是否履行及履行情况如何，交易相对方是非常关心的，其要么通过工商登记系统查询，要么向公司索要，甚至要求股东提供担保，才愿意与公司进行交易。换言之，在股东认缴而没有实际履行出资义务的情形下，交易相对方出于风险防控的考虑，不可能仅仅因为公司“天价”注册资本就轻易与其发生交易。这样，“天价”注册资本对公司招揽生意并无正相关的实益，股东所要承担的民事责任反而因“有限”范围的扩大而加重。换言之，“天价”注册公司导致的严重出资责任必将使投资者在认缴出资时三思而后行。因此，基于经济人假设理论，但凡理性的投资者在明白出资义务必须履行后，是不会轻易创设“天价公司”的。实践中，理性的投资者通常会结合公司自身发展经营的实际需要，基于对市场的判断而做出相应的出资认缴承诺。

其实，上述出资过少或过多背后隐藏的实质问题是注册资本的功能问题，即公司的注册资本具有何种功能。概言之，注册资本具有如下功能:其一，对股东而言，注册资本是确定股东民事责任的界限。注册资本是全体股东认缴的出资总额，而股东是以认缴的出资额为限对公司承担责任的，因此，注册资本是全体股东对公司承担责任的界限。正如有学者所言，界定股东对公司有限责任的界限，是公司资本最重要的功能，［2］而公司是以其全部财产对外承担责任的。因此，从这个意义上讲，注册资本也相应划定了股东对外承担责任的界限。当公司破产清算时股东也仅仅以其认缴而尚未缴纳的出资为限对公司履行出资责任，进而在某种程度上对债权人偿债。其二，对公司而言，注册资本是公司获得独立人格的必要条件，是公司成立的物质基础，是确定公司成员(股东)关系的基础。融资和信用是公司资本制度的两项预设功能，融资功能是公司资本制度的固有功能，信用功能是法律附加给公司资本制度的特别功能。公司融资以实现公司价值最大化为本意，包含筹资和运用资金两方面。筹资是运用资金的前提，运用资金是实现资金增值的手段。“公司与融资是公司发展的两翼，公司是一种市场化的融资工具，融资是推动公司规模化扩张的手段。”［3］就公司设立阶段的筹资而言，注册资本具有筹集股权资本、固化公司原始财产、促成法人人格的功能。正如有学者所言，公司资本对公司的意义仅限于作为一种股权性融资手段而存在，通过它形成公司资产的基础性部分，该部分一经形成即成为章程记载的一个静态的恒量。［2］可见，公司作为一种市场化的融资工具，在公司设立阶段，注册资本是实现股权融资的重要技术手段和指标，通过对注册资本的技术切割及股东的认缴或认购，分散的社会资本得以聚集，为资本增值打开了初始通道。此外，基于注册资本的参考基数，股东之间的出资额或持股比例得以确定，由此也相应确定了股东之间权利义务关系。从注册资本功能不断弱化的发展趋势来看，在有限责任公司中注册资本的功能主要体现为股东之间股权分配的根据和标准，属于公司内部关系，自然需要更多贯彻合同自由、企业自治的原则，至于债权人利益保护则需要借助其他更多的途径。［4］

四、出资时间过长问题

根据我国新的《公司法》的规定，认缴登记制实施后，出资时间由股东在章程中自由约定。由此，实践中产生一个问题，即股东能否约定在若干年后(譬如100年后)履行出资义务?这一问题背后折射的仍然是资本信用神话的阴影，因为在资本信用神话的语境下，实收资本才是信用担保的真正所在，才是债权人利益的切实保障。笔者认为，公司资本的信用担保功能固然不应被过度神化，但资本所具有的划定股东责任边界的功能却有待进一步强化，这既是公司获得初始物质基础的保障，也是契约必须遵守这一法治理念的必然要求。正如有学者所言:“出资缴纳义务，源于认购股份行为。出资义务的范围，决定于认股义务的边界。认股义务的边界，取决于认股协议的安排，三者之间成正比例关联。”［5］102公司资本形成，始于股份认购行为，终于股款缴纳完毕。股份认购行为为认股人(股东)设定了缴纳股份对价的义务与范围，为公司设定了催缴股东(认股人)缴纳认购出资额的权利，为债权人设定了日后向未足额出资的股东主张权利的根据与诉由。［5］101简言之，股东认缴出资的承诺在公司成立后转化为不可撤销的契约，股东必须遵守。故此，认缴出资额就成为股东责任的范围。若股东的这一出资义务一直延续到公司破产之时，无疑是对债权人最大的福祉。因为在公司破产之时尚未缴付的出资，会比已经消耗殆尽的现金对价更能为债权人提供切实的保障。在这种意义上，认缴资本或许比实收资本更能为债权人提供保障。可见，过长的出资选择，对债权人并非绝对有害。股东一旦做出认缴出资的承诺，就随即框定了其所应承担的民事责任，而过长的出资时间对债权人也无根本性的实质影响，那么法律就没必要对出资时间的长短做出“一刀切”的限定，而最好的方法莫过于将出资时间的确定权交给市场，理性投资人会自我掌控。

当然，任何自由都是有限度的。股东可自主约定注册资本的实缴期限，但不得长于公司营业期限，也不得约定为无期限。［6］实践中应区分公司章程是否规定了公司的存续期限而做不同处理。公司有存续期限时，股东的出资时间不能等于或晚于公司存续期限届满之日。在公司没有存续期限时，股东的出资时间由股东在章程中自主约定。这样，股东可以结合自己的实力及公司发展的具体情况对出资时间做出个性化的安排。

在实践中，由于一个股东是否实际缴纳出资直接影响到其他股东的现实利益，因而股东之间会相互监督制约，绝大多数情况下不会对出资时间做出脱离实际的安排(如100年后出资)。若股东的出资期限过长，在实践中还会产生诸多负面影响:一是使公司实际财产结构处于不确定状态。出资时间越长意味着股东出资的变数越多。比如50年内出资，到底50年内的哪天出资，公司是不清楚的，这样就会影响公司经营过程中的财务计划和经营安排。二是会侵犯实际缴纳出资的其他股东的合法利益。在部分股东长期未出资(因为是章程中约定，故并不违法)的情况下，公司是在其他股东实际出资的基础上进行经营的。换言之，是其他股东的实际出资培育和支撑了公司的茁壮成长。三是使未出资者透支实际出资者的股权利益。如果出资时间跨度过大，未出资者就会根据公司的经营情况(特别是盈亏情况)做出对自己有利的出资时间选择。譬如，选择在公司有利润要分红时出资，这样实际上透支了实际出资者的股权利益。综上，在实践中，上述可能发生的负面因素应当也必将引起公司成立时各个股东的投资考量和关注。

五、实收资本备案应否验资问题

根据我国新《公司法》的规定，实行认缴登记制的公司，其设立时不用进行验资，股东不用提交验资报告。然而，实践中仍存在一个问题，即公司成立后股东在实际缴纳出资时是否必须进行验资，新《公司法》对此未作规定。对此，珠海等地出台的一些地方性法规明确规定，公司成立后若申请实收资本备案，须提交验资证明文件。①2 013年3月1日施行的《珠海经济特区商事登记条例》第20条第2款规定，股东缴纳出资的，公司应当向股东出具出资证明书。公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案的，应当提交验资证明文件。这作为一个过渡方法无可厚非，但随着我国信用体系的完善及市场经济的发达与成熟，应当取消强制验资制度，不但公司成立时不用验资，公司成立后股东实际出资时也不用验资。换言之，是否验资由公司自主决定，法律对此不应做强制规定。主要理由如下:

首先，根据我国验资制度的相关规定，强制验资制度解决的主要问题是股东实际缴纳的出资是否到位的问题。②财政部2001年7月1日公布施行的《独立审计实务公告第1号——验资》第2条规定:“本公告所称验资，是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。”简言之，验资的目的在于证明股东实缴出资的到位状况。然而这种强制验资制度不仅与股东出资责任等公司法律制度相冲突，［7］而且还有违基本的民商法原理。如上文所述，就公司设立而言，股东与公司之间是合同关系，属于股东之间以及股东与公司之间的内部关系，因此，作为解决这一涉及公司内部关系的出资到位问题理应由当事人自主决定。在公司登记之前，股东(发起人)之间关于出资的承诺以及出资缴纳的实际状况，涉及股东(发起人)彼此之间的切身利益，股东有充足的动力去监督其他股东的实际出资情况(包括作为出资的非货币财产的价值状况)。一个股东的出资虚假必然在某种程度上稀释其他股东的股权利益。出于对自己利益的维护，每个股东都有充足的动力来监督其他股东的出资到位状况。因此，在公司设立阶段，股东之间的这种监督制约关系会对出资到位问题进行有效的解决。在公司登记成立后，取得独立法人资格的公司，作为拥有自己独立利益和意志的民商事主体，其内部规范的运作机制足以有效解决股东出资的到位问题。公司成立后，最可能对出资状况进行审查和监督的机构一个是股东会，另一个是董事会。若股东会对出资状况进行审查，则股东相互之间的内在监督制约可以保证出资审查的客观性，至于可能存在的股东恶意串通虚假出资问题，可通过“揭开公司面纱”制度予以防范和化解。若董事会对出资状况进行审查，鉴于董事受信义务的约束及股东会的监督，这种审查机制也能很好地解决出资到位问题。至于董事可能存在的怠于验资及虚假验资问题，可通过董事赔偿责任制度、股东派生诉讼等制度予以防范和化解。正如有学者所言:“既然董事会对出资作价负有责任，那么对于出资财产是否需要经过法定机构进行评估验资，则可由董事会视情况而决定。譬如，有的出资财产性质简单，其价值没有争议，如果一律要求均要经过法定机构进行评估验资，徒增投资成本而已。”［8］简言之，废除强制验资制度可以大大降低公司设立成本和运作成本。

其次，公司资本信用神话的破灭及相关制度的变化使强制验资制度丧失了存在的必要。从公司的角度看，验资的主要目的在于确定注册资本的实收状况，并以此实现公司资本的信用担保功能。换言之，强制验资制度是法定资本制下公司资本信用担保功能过度强化的产物。正如上文所述，公司资本虽具有一定的信用功能，但资本信用过度美化的神话正在被打破，相关的制度设计也正在改革。从某种意义上讲，注册资本认缴登记制就是对资本信用神话的突破。尽管认缴登记制本质上仍属于法定资本制的范畴，但是已经与传统的法定资本制大不相同，不仅出资形式放开，而且出资期限也由股东自主决定。正是这些新的制度突破，使得与传统法定资本制配套的强制验资制度丧失了存在的基础和必要。

再次，验资制度自身的缺陷使得其难以发挥债权人保护的功能。强制验资制度其实还蕴含着一个功能，即股东有限责任制度下债权人的保护。合伙企业和个人独资企业都需要出资人的出资，但法律均未强制其验资。其主要考虑不是企业不需要财产，而是无限责任制度保护了债权人，而《公司法》则企图通过强制验资制度化解有限责任制度所产生的风险转移问题，进而企图以强制验资制度实现对公司债权人的保护。然而，验资制度自身的缺陷决定其难以胜任债权人保护的立法初衷。因为验资机构在验资的时候主要依据的是银行出具的收款凭证等“二手资料”，即使这些“二手资料”存在着不实之处，与公司发生交易的相对方也无从判断验资报告是否反映了事实真相。如果出资人与银行恶意串通，银行出具虚假的收款凭证，那么与公司发生交易的相对方得到的仍是一份证明出资人已经履行出资义务的验资报告。可见，“验资报告对出资人出资事实真相的反应是十分有限的，不仅对出资人出资价值的认定带有主观性，而且对出资人的出资是否到位也无法确切地反映。”［9］此外，验资费用通常由非货币出资者或公司支付，验资机构在业务竞争的压力下，就很难确保验资结果的公正和客观了。可见，强制验资制度非但难以发挥保护债权人的功能，反而会增加公司的设立成本及运营成本。对债权人可以通过完善其他措施予以保护，不能一开始就为了一个(假设的)可能一直不会出现的债权人，而人为地对所有公司设立验资门槛，徒增不必要的经济成本。正如有学者所言:“公司的设立，首先的考虑应当是如何经营而非如何偿债，经营是出发点，是根本的目的性问题，而偿债则是经营行为的后果问题。”［10］股东出资必须经过法定程序验资，其背后其实仍然隐藏着注册资本信用担保功能的阴影，在公司资本信用神话中，因为假设股东出资到位后，股东的出资就是债权人债权的担保，因而必须到位，而且这种到位最后由第三方来验证。在这种资本信用神话的光环中，人们忽略了这些所谓到位的出资转化为公司财产后，作为公司的财产是随着公司经营状况而不断变动的。验资只有一个功能，那就是验资那一刻公司的财产是真实的，公司的实缴资本对应了对等的财产，而除此之外，验资并没有其他功能。①实践中普遍存在的代理公司帮助注资但验资后纷纷抽逃的现象很生动地说明验资难以发挥保护债权人的立法预期。因为验资机构的验资报告只涉及在验资那一特定时间点股东出资的到位状况和公司资本的实收状况，至于验资后财产的变动状况，验资机构是不保证的。换言之，验资机构的验资难以为债权人提供预期的安全保证。相反，验资机构的验资增加了公司的运营成本。这与我国当下公司登记改革的基本理念和方向是相背离的。

复次，完善的财务会计制度可以有效弥补验资取消可能带来的监管空白问题。公司财产的进出都是需要通过商事账簿显示的，严格的财务会计制度使得造假的可能性大大降低。根据《公司法》及会计法的规定，公司需要设立会计账簿，并且需要按照法律规定及会计准则的相关规定进行记账。公司每项财产的进出及资产结构的变化都会适时在会计账簿中反映出来。在公司登记制改革中，公司需要进行年度报告，而资产负债表和损益表则是年度报告必须提交和公示的重要材料。在董事及高级管理人员责任强化的条件下，公司财务会计信息强制披露制度必将倒逼公司自我验资行为的客观和规范。再者，严格的、日益完善的注册会计师法律责任制度也使注册会计师在审计公司财务时不敢疏忽造假。

综上所述，我国新《公司法》规定的注册资本认缴登记制本身并没有太大问题，实践中之所以引发人们的诸多困惑和担忧，究其原因在于对认缴登记制尚缺乏清晰的认识，这同时也说明支撑认缴登记制改革的相关理论应当进一步具体化、明晰化。当然，伴随着认缴登记制等公司登记制度改革的持续推进，董事责任、人格否认、信用公示、年度报告等相关配套制度应及时匹配跟进。［11］唯有如此，公司登记制改革才能平稳推进并取得预期效果。

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