关于企业合并的涉税问题

山东高速服务区管理有限公司 李秀红

一、控股合并

(一)以货币资金作为对价

企业进行合并后就成了合并方，为了获取企业的股份，合并方需要给合并企业原来股东支付货币资金，支付的货币资金就是对价，以货币资金作为对价主要涉及到了两种税，一种是印花税，另一种是所得税。如果被合并的原股东是企业的法人，那么合并方需要按照原股东获得的部分股东的成本当做是转让成本，需要按照交易金额的万分之五的税率进行计算，并交纳印花税；所得税的计算方法是扣除转让成本以及相关的税费进行计算。如果，被合并企业的原股东是自然人（是法律关系的主要参加者），不仅要扣除转让成本和相关税费，还要缴纳个人所得税，印花税的缴纳比例同上；如果被合并企业的原股东是法人，那么需要原股东自身计算缴纳已经涉及到的所有税种，可是，如果被合并企业原股东是个人，个人缴纳的相关税收是由代购方来履行这个义务，代扣代缴义务。基于我国证券市场是在初步发展阶段，每项规则和运行机制还没有完善，我国为了鼓励证券交易市场的发展，如果是个人转让上司公司的股票，那么这种行为是可以免征个人所得税，印花税正常。

(二)以股权作为对价

不仅上述的方式进行企业合并，还可以通过股权转换的方式进行合并，股权对价是合并方自己的股份，或者是合并方持有其他公司的股权。如果是这样，其他公司的股权作为对价的股权的公允价值当做案例，假设，被合并企业的原股东的股份出现增值的现象，企业所得税和个人所得税是不能免征的；其中，不管被合并企业原股东股权是不是增值的，都必须按照转让金额进行印花税的缴纳。如果被合并企业的原股东是自然人，需缴纳代扣代缴。如果合并方还持有其他公司的股权作为对价，需要交纳其他公司股权是不是增值的，合并方缴纳企业所得税。

(三)以厂房、办公楼作为对价

对价还可以运用办公楼和房产的方式进行交换，而这种交换方式不属于货币性交换，属于非货币性资产交换，在合并的过程中，厂房和办公楼的产权发生了改变，要进行土地增值税、营业税以及城建税和教育费附加费的缴纳。尤其这最近几年，我国房地产上升的幅度比较大，土地增值税税率的提升，土地增值税可能是房产转让中金额最大的税收。有的还会涉及到房产和办公楼的价格评估，会产生聘请中介机构的房产评估费，在1994年财税的48号文中规定，中介机构的房产评估费在税前就已经扣除的。

(四)以存货作为对价

用存货的形式作为对价，可以将其看做是销售缴纳增值税，如果被合并企业是法人，需要交纳企业所得税，如果被合并企业是个人的，需要交纳个人所得税。如果双方都是一般纳税人，需要按照规定开具增值税专用发票，获得货物的一方可以是进项税抵扣，如果双方不是一般纳税人，就不能享有上述特权。

二、吸收合并

假设，其中一个企业将自身拥有的房产转让到另一个企业中，这种行为是企业的兼并过程，转让房产所涉及到的土地增值可以暂时免征，根据我国土地增值税暂行条例中的相关规定。现行税法的这种规定很容易产生避税行为。比如，一个非房地产开发公司A想出手写字楼给B公司，如果进行直接出售，那么就需要缴纳很多的土地增值税和营业税。如果，A将出售的写字楼作为出资给B公司成立新公司，然后将股权转移给B公司，那么，高额的土地增值税和营业税就不用缴纳了。这是税法中的漏洞，同时也是我国法治社会初期的一个常有现象。所以，我们需要不断的完善税收法规体系，与国外发达国家接轨。

在吸收合并的过程中还有一个重要的税种，就是企业所得税，企业所得税主要是用在一般性和特殊性两种规定下。吸收合并与控股合并是不同的，他们的不同点是，将被合并方企业的法人资格取消，按照企业所得税税法的一般规定：第一，合并企业需要按照公允价值确定并接受被合并企业中的资产以及负债的计税基础。第二，被合并企业和股东进行清算，进行所得税的处理；第三，被合并企业的亏损现象不可以进行合并的时候结转弥补。除此之外，如果合并的时候满足了特殊型的条件，就会享受税收的特殊性处理：第一，合并企业接受被合并企业的负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础进行确定。第二，合并企业在合并之前继承被合并企业相关的税事项。第三，可由合并企业弥补被合并企业净资产的公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行最长国债利率=被合并企业亏损的限额。第四，被合并企业获得合并企业股权的计税基础，以被合并企业原有计税基础确定。如果合并适用于特殊性规定，就会被合并方避免清算缴纳企业所得税，可以降低合并成本。

三、新设合并

所谓的新设合并是参与合并的合并方和被合并方在企业合并后，合并方企业的法人资格就会被注销，再一次注册成立一个新的企业，让新注册成立企业的持有参与合并企业资产以及负债的基础上进行经营。控股合并以及吸收合并与新设合并是不同的，新设合并试讲合并的两家企业的法人资格注销。而且税收问题是一样的，只是形式不同，上述已经对几种涉水问题进行了简要分析，本段就不再进行复述。

四、结束语

综上所述，本文讲述的合并方式会产生不同的税收问题，所以，税收筹划空间也是大不相同的。所以说，税收筹划空间的存在就说明我国现行的税法还没有存在瑕疵，所以，需要进一步的完善。

[1]邓亦文.解读企业吸收合并业务的会计处理[J].财会月刊，2010

[2]许良虎，胡小刚.企业吸收合并中所得税纳税筹划探讨[J].商业会计，2010