国有企业改制过程中应关注的几个问题

◎中国空间技术研究院 邵文峰 杨晨 王旭

国有企业改制过程中应关注的几个问题

◎中国空间技术研究院 邵文峰 杨晨 王旭

国有企业改制通常是指国有企业为适应市场经济要求进行的经营机制转换及建立现代企业制度的系统工程，主要涉及企业的股权结构、内部治理、收益分配、劳动用工制度等的调整与改革，最终目的是把国有企业从计划经济体制下的政府部门“附属物”改制为独立自主、自负盈亏的市场竞争与经营主体。此外，国有企业改制通过业务、资产以及人员重组推动国有经济的重新布局和产业结构的调整，对实现一定时期国家经济目标和发展战略也具有重要意义。

在当前国有企业改制实践中，常用的改制方法和形式包括公司制、股份合作制、企业并购、企业分立、企业出售、主辅分离等。在众多改制形式中，依据《公司法》进行的公司制改制是最基本的方法，也最符合建立现代企业制度的需要，已成为国有企业改制的基本方向。

笔者根据具体工作实践，提出了以下几点在国有企业改制过程中应注意的问题。

一、员工安置问题

企业改制首先要解决人员的问题，如果不能对员工进行妥善安置，将会直接影响改制的成败。员工安置工作包括劳动合同的解除与签订、经济补偿等。在劳动合同的解除与签订方面，改制企业应当在工商登记后30日内完成与续用员工的劳动合同签订。对于分流的员工，改制企业应依法进行经济补偿，补偿金以工资为基准进行测算，为员工解除劳动合同前12个月的月平均工资，员工在企业工作每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。经济补偿金的来源可以按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》从改制企业净资产中扣除，或者用出售改制企业剥离资产的收入优先支付。

二、债权债务问题

由于不少国有企业都负有沉重的债务，如果在改制过程中对债务处理不当，将会产生新的问题或矛盾，影响改制的顺利实施。首先，在改制过程中要确定债务的继承主体，避免改制企业借改制逃废债务。对于整体改制的国有企业，无论改制为有限责任公司还是股份有限公司，由于经营主体未发生变化，原企业的债务由改制后的公司继承。对于部分改制的企业，改制前的债务原则上应由原企业和改制后接受资产的公司共同承担。对于分立改制，分立企业与原企业应按照约定进行债务分担；没有约定或约定不明的，应根据两者的资产比例进行分担。

其次，要加强对或有负债的甄别，防止改制后出现债务纠纷。常见的或有负债产生原因包括贴现的商业承兑汇票、未决诉讼和仲裁、债务担保、产品质量担保债务、追加税款、大额购买合同和订单的取消、应收账款的抵借等，为此需要全方位对改制企业进行调查，制定详细的应对预案，规避潜在风险。在明确债务后，除到期还本付息以外，常见的债务处置方式为债权转股权。根据相关规定，企业实行公司制改建，经批准并在获得债权人同意的情况下可以实施债权转为股权，改制企业相应增加实收资本或资本公积。

三、土地资产处置问题

国有企业改制往往会涉及到对划拨土地的处置，合理处置国有土地使用权，使之符合现代企业制度的要求，成为企业改制的关键环节。企业改制可以采取国有土地使用权出让、租赁、作价入股（出资）、授权经营和保留划拨5种处置方式。土地使用权出让是权属最为完整的方式，其经济利益可以得到充分体现，最符合市场经济要求，但此种方式要求改制企业一次交纳相当数量的土地出让金，增加了企业生产经营负担和资金风险。

土地使用权租赁是由土地使用者与土地管理部门签订一定期限的土地租赁合同，并支付租金的行为。根据相关规定，国有土地租金一般通过招标、拍卖或者双方协议的方式确定。土地租赁制对改制企业来说成本较低，企业每年只需交纳土地租金，但使用土地自主性受到一定限制，在租赁期内不能转让、抵押。

土地使用权作价入股方式主要适用于关系国计民生和国民经济命脉的关键领域与行业中的大型骨干企业改制，其土地使用权作价入股价格可以参考出让模式下出让金的定价标准，该土地使用权可以参照出让土地使用权的规定进行转让、出租、抵押。

保留划拨用地主要针对一些历史包袱重的企业以及特殊建设用地需求。授权经营并非所有企业都可以实行，只有国家控股公司、国有独资公司以及集团公司才有资格实行授权经营。

四、员工持股问题

员工持股的目的在于形成企业与员工“命运共同体”，建立按劳分配与按资分配相结合的利益分配机制，充分调动员工的积极性。经过多年的探索与实践，目前员工持股的形式可以分为直接和间接持股。直接持股是指由员工直接持有公司股份，适用于内部员工较少、规模较小的企业。间接持股是以公司法人为载体平台，专门成立持股公司或依托关联公司间接持股，公司不经营其它业务。以公司法人为持股载体是目前较规范的一种形式，适用于较大型企业的改制，但也存在重复纳税问题。

同时，依据证监会规定，在申请行政许可时应将间接持股转为直接持股。制定员工持股方案时应明确员工持股的条件和标准，避免平均主义，应向核心骨干倾斜。要合理确定员工持股比例，如员工持股比例过小，会使持股流于形式，起不到激励作用。对于员工认缴的公司股权应以员工自有资金购买，除自有资金外，国家相关部门也在积极探索并鼓励企业以多种资金来源推动员工持股，如银行贷款、企业奖励、技术和知识要素等。在实施员工持股过程中，不得将国有资产低价转让给经营者及员工个人，防止管理层借改制、持股契机侵吞国有资产，造成国有资产流失。改制企业管理层成员拟持有企业股权的，不得参与制定改制方案、选择中介机构、资产评估等重大事项。

五、主辅分离问题

国有企业改制中实施主辅分离通常有利于其精干主业，提高企业核心竞争力，实现国有资产保值增值。进行主辅分离，应先理顺企业的产权关系，做好产权界定工作，根据剥离的业务对相关资产、债权债务进行梳理。其次要理顺企业与辅业单位的财务关系，统一会计核算方法，保证会计报表能真实反映主业与辅业企业的实际财务状况。最后要做好主辅分离方案的设计，特别是要合理策划剥离过程中的相关税费，避免给企业带来额外的税费负担。

企业改制是一项系统工程，涉及企业经营的方方面面，复杂程度高、牵涉利益广、政策性强，在实施过程中必须以相关法律法规为准绳制定改制方案，强化改制工作的专业性，通过成立改制工作组吸纳人力资源、法律、财务、经营以及工会等方面人员参与改制工作，共同推动改制工作的顺利实施。同时，企业改制本身不是目的，而只是手段。衡量一个企业改制成功与否，绝不能仅仅以完成企业名称的变更、法人治理结构的建立等作为评判标准，而应该把改制后的企业放在一个更长的时期进行考察，只有建立适应市场经济规律的现代企业制度，释放企业经营发展活力，提高企业核心竞争力，才是企业改制的最终落脚点。