混合所有制中的员工持股探索

（1.南昌大学马克思主义学院，江西南昌330031；2.北京大学光华管理学院，北京市100871）

摘要：国有企业改革的目标是在股份多元化的基础上建立独立的法人治理结构，通过混合所有制的发展进一步优化资源整合，提高资源配置效率，增强企业的活力与实力。其中，员工持股作为混合所有制的一种体现形式，也是国有企业股权激励制度改革的方向。首先，在理论层面上，物质财富是由资本投入者和劳动力投入者共同创造的，创造出来的物质财富应该由二者共同分享。其次，通过股权激励，让企业管理和技术骨干以主人翁精神和使命感，主动将自我的职业发展、收入增加与企业效益和长远发展联系起来。另外，混合所有制中，管理人员和技术骨干持股，有利于股权结构优化，避免国有资本一股独大，可以在国有资本、民营资本及员工持股之间形成相互的利益制衡。

党的十八届三中全会明确指出，允许国有经济与其他所有制经济发展为混合所有制经济，国有资本投资项目允许非国有资本参股，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益的共同体。

一、混合所有制中员工持股的理论探索

目前我们可以看到，国有企业通过股份制改革实现了股份多元化经营，进一步明晰了产权和责任，在一定程度上打破了计划经济体制障碍，为国有企业注入了新的元素，激发了国有企业的活力，让国有企业能够相对独立地参与市场竞争。但国有企业改革单靠股份多元化是远远不够的，股份多元化只是国有企业改革的第一步，国有企业改革的目标是在股份多元化的基础上建立独立的法人治理结构，即建立股东会、董事会、监事会和总经理聘任制、任期制、责任制的体制并充分发挥作用。通过现代企业管理体制的构建，让国有企业成为真正独立的市场主体，参与市场竞争。因此，发展混合所有制的意义就在于通过国有企业和民营企业相互参股，打破国有股一股独大的格局。在混合所有制企业中，国有资本的投资方和民间资本的投资方一律处于平等的地位，从而形成相互制衡的管理机制，在此基础上进一步完善和构建独立的现代法人治理结构，使之成为真正自行决策、自主经营的市场主体。另外，混合所有制的发展有利于资源的进一步优化整合，有利于资源配置效率的提高，有利于各种所有制取长补短，发挥其各自的长处，增强企业的活力与实力。

从理论上讲，物质财富是由资本投入者和劳动力投入者共同创造的，创造出来的物质财富应该由资本投入者和劳动力投入者共同分享。但目前，中国国有企业的分配方式是物质财富由资本投入者享有，而劳动力投入者拿到的却只是被划作成本的工资。因此，从利润分配这一角度而言，现在国有企业的利润分配制度并不合理。同时，在这种条件下，劳动力投入者的工作积极性得不到充分的调动，从而影响整个企业的生产效率，不利于企业的健康可持续发展。

那么为什么不能通过股权激励制度的建立，提高劳动力投入者的工作积极性呢？通过股权激励，不仅让公司管理和技术骨干有了主人翁精神和使命感，主动将自我的职业发展、收入增加与企业的效益和长远发展联系起来，同时对普通员工而言，股权激励也是一种看得到的希望，自己也可以通过辛勤努力成为管理人员或技术骨干，那时也能获得公司的股权激励。这样一来，整个公司人员的积极性就都调动起来了，从而实现公司效率的提高。

但这里存在一个问题，即民营企业可以实行股权激励制度，因为企业产权归民营资本的股东所有，只要董事会决策通过，便可以按章实施，而国有企业则完全不同，其产权归国有资本的股东所有，如果实行股权激励，那么国有资本变成了个人所有，这时候就会出现不同的声音，认为国有企业实行股权激励会导致国有资产流失。这样一来，国有企业负责人谁都不敢在薪酬股权激励制度上进行创新改革，怕被扣上窃取国有资产的大帽子。

那么，按照这个思路，混合所有制企业允许员工持股的理论依据是什么呢？第一，物质财富是由资本投入者和劳动力投入者共同创造的，创造出来的物质财富应该由资本投入者和劳动力投入者共同分享。第二，混合所有制中，管理人员和技术骨干持股的比例由董事会决定，对此，民营资本的股东可以有较大的发言权，这相对于过去国有资本一股独大而言，形成了一种利益制衡，在一定程度上可以避免国有资本的流失。第三，国有资本是否流失，关键在于股权退出机制的设计。在混合所有制中，管理人员和技术骨干可以持股，并享有股份的利润红利，但如果持股人员选择离开，不再为公司继续工作时，所持股份就应该由公司优先回购，而且回购价格也应区别于市场价格，按既定条件收回。这样一来，就有效地避免了国有资本流失这一问题。

什么样的混合所有制企业最适合员工持股制呢？应该是人力资本投入在产出贡献中占比大，且该人力资本具备较高技术含量、市场相对稀缺的智力型服务企业，比如咨询公司、设计公司、研究机构等。在这些企业，员工是价值创造的主体，人力资本投入者的工作积极性在很大程度上决定着企业的发展。

本文将通过江西南昌某研究院（以下简称“南昌研究院”）的改制过程，①来研究和探讨混合所有制中的员工持股问题。

二、混合所有制中员工持股的案例分析

南昌研究院成立于1957年，先后隶属于冶金工业部、中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局，2000年下放江西省实行属地化管理，为省政府直属正厅级企业化管理的事业单位，2004年列为江西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）出资监管企业。

南昌研究院业务以工程设计咨询为主，拥有冶金、市政、建筑等多项甲级设计咨询资质，通过了质量环境和职业健康体系认证，在冶金、市政、环境保护、民用建筑等领域积累了丰富的设计经验，业务遍及全国三十多个省市自治区和亚洲、非洲的多个国家，在深圳、杭州等地设有分公司。截至2005年底，全院共有在册职工950人，离退休人员560人，总资产21299万元，净资产11847万元。

（1）国家政策与行业改革的要求。勘探设计行业按照建立社会主义市场经济体制的战略部署，应该由事业单位改为科技型企业，并通过体制改革逐步成为适应市场要求的法人实体和市场主体。

（2）市场竞争激烈。勘察设计行业属市场开放程度较高的市场竞争性行业，如不加快改革步伐，难以适应市场竞争的需要。

（3）体制性障碍限制发展。南昌研究院经过二十多年的改革与发展，虽然在市场开拓、技术积累和企业管理等方面取得了一定的成绩，但由于以前的改革始终未涉及产权，因此，制约企业发展的许多深层次矛盾无法得到解决，靠内部机制改革很难取得长效。

（4）人才流失。勘察设计行业快速发展，设计人才的流动明显加快，江西地处欠发达地区，如果企业没有好的前景，不建立长期有效的激励机制，管理技术骨干很容易流失。

南昌研究院采用分立式改制模式，即在改制过程中，公司将其业务划分为主营业务和非主营业务，并将其相关资产、债务、人员进行重新划分。公司的经营者通过增量出资，以公司主营业务资产为主体，发起设立新的股份有限公司，并引进投资合作伙伴，承担原公司的发展职能。而非主营业务资产则通过资产重组成立新的有限责任公司，主要用于安置企业原有非在岗人员。该模式整体上可以概况为“无形资产促发展，有形资产保稳定”。按照这一改制模式，研究院一分为二，改制为两个公司：一是工程技术有限公司；二是资产管理有限公司。

管理技术骨干、江西省国资委和战略投资者出资成立股权多元化新公司——工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”），南昌研究院原来从事的设计咨询业务和资质全部转入工程技术公司。其中管理技术骨干占49%、中国有色金属建设股份有限公司占23%、江西省国资委占18%、中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）占10%，工程技术公司具有混合所有制的典型特征。

南昌研究院全部资产重新注册一家国有独资公司——资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”），主要开展资产租赁、物业管理和离退休人员管理。资产管理公司主要收入由三部分构成：一是留存现金的资本收益；二是房产租赁收益；三是江西省国资委同意将其股权收益留给资产管理公司。经过估算，这三部分收益完全可以保障其员工收入及离退休人员的待遇。

股权结构是改制的核心问题，工程技术公司设置较高员工持股比例的依据：一是谁是企业发展最重要的资源，谁就应该获得最多的剩余价值索取权份额，设计院是人力资本型企业，管理技术骨干是企业发展最大的资源和无形资产，理应参与企业发展增量分配，应该获得较多的股份；二是企业属于工程咨询行业，其宗旨是独立性、公正性和科学性，不应成为某企业下属的设计院，企业不应控股；三是企业所属行业不属于国计民生，不涉及国家安全，应该成为更市场化的法人主体，国有比例应适当减少。因此，在股权结构设置上采取了由政府、国企、员工共同持股的股权多元化结构。

工程技术公司的职工股设为“条件股”，采用“股随岗设、岗变股变、人离股转”模式，即股份多少是根据所在的岗位确定的，职工岗位发生了变化和调整，其享有的股份也会随之进行变化和调整，同时还有最为关键的退出机制，即当持股人员辞职离开时，其之前享有的股份需要按条件由工程技术公司收回。将职工股设为“条件股”的好处有以下几点：

①公司并不是采取普惠制，只有管理者和技术骨干才可以持股，这对于公司员工而言本身就是一种工作上的激励。

②管理者和技术骨干不仅可以通过持股参与公司的利润分红，更关键的是有了股东意识，将自己的利益、责任、压力与公司的长远发展和整体利益紧密联系起来，建立起长期有效的激励机制。

③管理者、技术骨干可以享受到利润分红和股本增值带来的实惠，但一旦选择离开公司，股权不能带走，只能以约定条件由公司收回，这既为企业员工持股制度提供可持续的动力，也在很大程度上避免了资产的恶性流失。

南昌研究院改制选择工程技术公司的战略投资者时，借鉴国外人力资本型企业的股权设置经验，结合企业的实际情况，建立了长期科学的评选制度：对投资者自身规模、实力等资质进行测评；确定投资者对工程技术公司发展定位和企业文化认可；要求投资者承诺提供具体市场开发项目为工程技术公司发展做支撑。同时，还根据入股协议约定的条件，将战略投资者所持股权设为“条件股”，充分发挥股权对战略投资者的长期激励和约束作用。

产权是所有制的核心和主要内容，是建立现代企业制度的基础。公司员工和股东成为利益共同体，股东会对董事会授权，董事会对经营层授权，公司能快速灵活应对市场，科学高效进行决策。公司没有一股独大的现象，重大决策事项必须考虑到全体股东的利益才可能通过，员工股东和监事会共同发挥对董事会和经营层的监督作用。

①效益提高。从2007年开始正式挂牌到2012年年底，工程技术公司营业收入累计51.02亿元，年均增长率为28.4%，其中2012年营业收入14.25亿元，与改制前的2006年相比增长347%；累计实现利润总额6.6亿元，年均增长率为33.8%，其中2012年利润总额为1.84亿元，与改制前的2006年相比增长474%。2007-2012年工程技术公司上缴税收累计4.548亿元，年均增长率为25%，其中，2012年上缴税收1.24亿元，与改制前的2006年相比增长了282.2%。

②人才汇集。2007年以来，公司核心员工基本没有流失，还出现回流现象，许多高级专家和国际化人才纷纷加盟。工程技术公司新增加全国工程设计大师1名、全国有色行业设计大师5名、国务院（省）政府津贴专家6名、教授级高级工程师51名、硕士博士207名，并先后有一大批人才获得江西省科学技术特别贡献奖、江西省突出贡献人才奖、全国优秀科技工作者、江西省科技创新特别奖，入选赣鄱英才555工程领军人才、江西省青年科学家培养人、江西省新世纪百千万人才等。

③科技创新。2007年以来，工程技术公司共获得国家及省部级以上科技进步奖35项，其中国家科技进步二等奖4项，获省部级科技进步一等奖13项。获国家及省部级优秀工程设计、优秀工程咨询、优秀工程勘察、优秀工程建设标准奖183项，其中《阳谷祥光铜业年产40万吨阴极铜工程》荣获2010年度国家优秀设计金奖。获得国家专利局授权专利285项，其中发明专利53项、国际专利5项，参与组建了国家铜冶炼及铜加工工程技术研究中心等5个创新战略联盟和博士后工作站。开发出具有自主知识产权的NGL炉、摇炉等冶炼关键设备及技术，并获“国家创新型试点企业”“江西省第一批创新型企业”称号。

④品牌提升。改制后，新公司注册为工程技术公司，由行业院所改为综合院所。随着一大批项目的建成，形成了一批相互信任、有着良好合作关系的国内外客户群，有效地保障了企业不断获取稳定项目，2007年以来，先后荣获国家各部委授予的全国五一劳动奖状、全国有色金属行业先进集体、中国有色工业科技先进单位、创新型优秀企业等称号。工程技术公司承担设计、建设、监理的我国首次采用世界上先进的“双闪”铜冶炼工艺的山东阳谷祥光铜业有限公司年产40万吨阴极铜（一期20万吨）工程荣获我国建设项目环境保护最高奖——“国家环境友好工程”奖。

三、混合所有制中员工持股的若干思考与建议

南昌研究院在改制前多次召开各级改制专题研讨会，经过深入研讨，全面理清了改制工作思路，在改制的必要性、指导思想、基本原则、改制方式、建立完善的法人治理结构和选择战略投资者等重大问题上，统一思想，达成共识，坚定了改革的信念。企业改制过程是否顺利，与企业内部思想是否统一密切关联。因此，在改制之前需要通过内部访谈、摸底测试、问卷调查等方式广泛征集企业员工对改制的意见和建议。同时，在改制座谈和宣传过程中，一定要让改制单位的员工深刻认识到，改制是企业保持竞争优势和长远发展的需要，是大势所趋，从思想上统一战线，争取绝大多数企业员工对改制的支持。

南昌研究院改制成功基于充分的前期调研和准备。在确立“产权股权多元化”的改制思路后，又深入全国已改制或正处于改制过程中的勘探设计国有企业展开调研，发现勘探设计类的国有企业改制，重点也是围绕企业产权股权的结构重置而展开的，在改制过程中也存在一些问题，如股权分配没有设计“条件股”、股权分配根据改制前的岗位确定、股权流动性差、股权过于集中以及战略投资者选择不当。同时，在深入对国外业务形态相似的大型勘探设计公司调研时，进一步明确了勘探设计行业属于知识服务型企业，人力资源的数量与质量是决定其核心竞争力的关键要素之一。基于以上的调研分析，南昌研究院结合企业自身实际，确定了混合所有制改革方向，并提出了“有型资产保稳定，无形资产促发展”的思路，把原来的资产留给离退休人员，作为他们老有所依的基础；在职员工进入新的企业，向市场要效益，寻求增量资产。

改制是一种利益的重新分配和调整，因此，在企业改制过程中，一定要把握一个原则：改制的出发点是企业发展，改制的落脚点是员工利益。因此，改制方案要充分体现企业发展及出资人和员工各方面的利益诉求，设置合理的股权结构，建立有利于改制后企业发展的公司治理结构，使骨干员工与企业形成利益共同体，从而激发企业的内生动力。

南昌研究院制定改革方案主要有两个方面的考虑：一是勘察设计企业作为智力型中介服务机构，具有科学性、独立性、服务性，不附属于其他企业，要平衡战略投资者所带来的资源与设计院本身经营决策的关系；二是价值导向，员工是企业发展最大的资源和无形资产，理应参与企业发展增量分配，最终形成了由员工、政府、国企共同持股的股权多元化结构。

改制后的工程技术公司在员工持股上采取“股随岗设、岗变股变、人离股转”的方式（这里指的员工持股不是全员持股，而是重在突出激励效用的管理人员和技术骨干持股）。“股随岗设”主要指员工所持的股份是根据岗位所设定的，在不同岗位的员工可以持有的股份不同，越是关键岗位、技术含量要求高的岗位，员工可以持有的股份就越高。“股随岗设”这种模式打破了以往按工龄、按职务、按级别持有股份的惯例，充分尊重了智力服务型企业以人力资本为核心的特点，根据岗位对企业的贡献以及关键程度进行股份设置。在某一岗位上的员工，由于工作出色，企业效率提高，从而员工作为企业持股人也直接受益，这样一来，就充分调动了员工的工作积极性，使企业员工在思想上实现了从“要我发展”向“我要发展”的深刻转变。“岗变股变”是指当员工的岗位发生变化时，其所持的股份也会随之变化。也就是说，当员工足够优秀，可以胜任更为关键的岗位或技术含量要求更高的岗位时，其所持有的股份也会随之增加，享受到的利润分红也会变多，这一模式进一步激发了员工的工作积极性。“人离股转”是指当企业员工换岗或者离岗时，原来所持的股份不能带走，只能转让给接替这一岗位的其他员工。这一模式，对于岗位提升的员工来说，到了更为关键的岗位或技术含量要求更高的岗位时，虽然按要求转让了原有的股份，但在新的岗位可以持有更多的股份，享受到更多的利润分红，而转岗后空出来的岗位以及该岗位所设置的股份也会由接任的员工持有；对于工作不认真或不能胜任原有岗位的员工，也会按照企业规定对其岗位进行调整，其之前所持有的股份不能继续持有，必须转让给工作认真并能胜任该岗位的员工持有。这样一来，通过员工之间股权的相对流动，进一步完善了企业的激励和惩处机制，更有利于企业的健康快速发展。另外，“人离股转”从企业发展的角度而言也是对离岗员工恶意套利行为的一种制约，防止企业资产流失。按照“人离股转”的要求，员工要辞职离岗，其所持有的股份不能直接在市场出售套利，而只能按照规定价格由企业优先收购，这一模式在充分肯定员工为企业发展做出贡献的基础上，保证了股份的内部流转，避免资产的流失以及员工恶意套利的行为，确保企业的持续健康发展。“条件股”的设置，有利于建立健全全员持股和期权激励合理进退、动态调整的运行机制，增加员工财产性收入，共享改革发展成果。

在改制过程中，要正确处理改革、发展、稳定的关系。按照南昌研究院的改制方案，资质、经营业务和技术人员全部进入工程技术公司，全部资产重新注册一家国有独资公司——资产管理公司。南昌研究院改制涉及近600名离退休人员的相关保障是否可以得到落实，直接关系到改制后资产管理公司的稳定，同时也影响到改制后的工程技术公司的发展，这也正是此次改制的一个难点。根据改制方案设定，离退休人员的待遇由资产管理公司保障，其收益为离退休人员提供了稳定的经济保障，确保了南冶资产的稳定，同时也为工程技术公司的发展创造了良好条件。另外，工程技术公司和资产管理公司主要负责人交叉任职，对改制过程的推动和稳定起到了重要作用。企业改制过程中，需要兼顾稳定与发展之间的关系，南昌研究院改制后，工程技术公司和资产管理公司共同构建的“责任共担、利益共享”机制和模式，值得借鉴和思考。

对于智力服务型企业的整体资产，不仅体现为有形资产，更多包含着大量无形资产。许多咨询设计类企业在面临改制时，无形资产的评估与处置一直是难点。南昌研究院按照“解放思想、规范操作”的原则，改制过程中在无形资产评估和处置方面做了大胆探索和尝试，采用招标方式公开选定评估机构，以割差法计算无形资产（割差法是用企业的总体价值扣除各项有形资产和可辨认的无形资产价值后的差额，以其来确定企业剩余无形资产价值的一种评估方法）。在无形资产处置过程中，则根据资产形成的原因以及未来可发挥的作用，对其进行合理分类处置。按照这一模式，不仅使国有资产整体价值得到充分体现，而且充分尊重了智力服务型企业以人力资本为核心的特点，确保了技术骨干人才队伍的稳定。另外，在企业改制时，资产监管部门一般都认为资质属于无形资产，需要进行评估。然而，企业资质评估却存在一个问题，企业资质是行政许可，不属于法人财产，也不属于政府特许经营权，因此，其价值很难评估。对于很多咨询设计类企业而言，在其改制过程中，也会面临资质是否应该作为无形资产评估以及如何评估的问题，因此，在这一点上仍然需要资产监管部门进行明确。

对于混合所有制企业员工持股问题，在法律层面还存在一些障碍，《中华人民共和国公司法》规定，有限公司股东不得超过50人，非公开发行的股份公司不得超过200人。中型以上的企业特别是人力资本型企业，管理人员和技术骨干入股，人数往往会超过50人甚至200人。这种情况下，股东在注册时只能采用信托持股、委托代持或设立平台公司等方式，加大了投资者的投资成本。因此，建议对原有的公司法进行修订，取消或修改现行公司法对股东人数的限制条款。

The Exploration of Employee Stock Ownership in Mixed-ownership Economy

（1.Nanchang University，Nanchang，Jiangxi330031，China；2.Peking University，Beijing100871，China）

Abstract：The goal of reform in state-owned enterprise is to establish the independent corporate governance of enterprise base on the stock diversification，further optimize resources distribution by the development of mixed-ownership economy，improve the efficiency of resources allocation，and enhance the vitality and strength of enterprises. The employee stock ownership is also a form of mixed ownership and the direction of reform in state-owned enterprises. In theory，material wealth is created by capital input and labor input，so the material wealth created should be shared by capital input and labor input. Second，the incentive of stock option can give the managers and technical backbones the feeling of being the master of the enterprises and the sense of mission and encourage them to initially connect their own occupation development and income increase with the effectiveness and long-term development of enterprises. In addition，with the mixed ownership，employee stock ownership can optimize the structure of ownership，avoid the state-owned capital to be the single big holder，and form a balanced interests situation among state-owned capital，private capital and employee stock ownership.

Key words：mixed-ownership economy；employee stock ownership；the incentive of stock option

[作者简介]刘雨青（1987-），女，江西省萍乡市人，南昌大学马克思主义学院博士研究生，主要研究方向为社会主义市场经济与思想道德建设；傅帅雄（1985-），男，四川省雅安市人，北京大学光华管理学院助理研究员，应用经济学博士后，主要研究方向为国民经济学和区域经济学。