结算中心模式下企业集团资金集中管理若干税收问题初探

罗志辉

摘 要：如何规避资金集中管理税收风险以及如何处理这些风险，是当前时期下集团公司应该高度关注的问题。本文旨在探讨结算中心模式下集团公司资金集中管理若干涉税问题的解决方案。

关键词：资金集中管理；涉税风险；风险防范

一、成员单位收到的存在结算中心的存款利息是否缴纳营业税

目前，税法对成员单位收取的上划至结算中心款项的存款利息是否缴纳营业税没有明确规定。结算中心将收到的成员单位的资金存在主办银行开立的总账户中并收取存款利息同时依托并参照银行系统为各成员单位计算并支付存款利息。部分资金宽裕的成员单位会将部分资金作为定期存款存在结算中心，结算中心按照人民银行同期存款利率计算并支付存款利息。在该项业务中，结算中心收到的存款利息收入由于其取得了由银行出具的存款利息票据具有法定效力，不需要缴纳营业税，且不存在税收争议。

成员单位取得的存款利息是否缴纳营业税存在争议：从税务机关角度出发，大都倾向于需要缴纳营业税。他们一般认为结算中心不是金融机构，集团公司与各成员单位之间又是两个法律实体的关系。资金的划转导致了不同法人实体账户间资金的转移，而这种转移没有以销售商品或提供劳务为基础，至少形式上形成了公司间的借贷。从成员单位角度出发，认为不应该缴税，对这部分利息收入大都未进行营业税的申报和缴纳，他们认为应该参照会计业务中实质重于形式的原则给与结算中心 “类金融机构”的待遇，成员单位从结算中心取得的存款利息应依据国税函发[1995]156号文的规定不征收营业税。

税企双方基于不同立场上的观点形成了税企争议，而税企争议最终的处理结果往往存在很大的不确定性，存在很大的税收风险，再加上税企争议的裁量权往往在主管税务机关手里，在企业与税务机关的博弈中，企业往往处于弱势地位，成员单位收取的存在结算中心的存款利息未缴纳营业税的问题一旦被发现，企业就面临缴纳补税、滞纳金和罚款的较大可能性。

鉴于此，建议企业做如下风险防范策略以最大化避免该类涉税风险：

（一）结算中心存款利息收入争取不缴纳营业税。与一般的公司间借贷不同，成员单位按集团公司资金管理办法将自己的资金上划至结算中心，是一种单纯的归集资金的行为，而不是将资金贷与结算中心，而且成员单位在结算中心的监管下还是可以自由支配各自在资金池内的资金的，不能简单套用国税函发[1995]156号文第十条的规定。对于成员单位上划至结算中心的存款利息收入，只要存款利率不超过银行同期存款利率，征收营业税的法律依据不充分。

（二）对从结算中心取得利息收入开具税务机关监制的发

票或到税务机关代开发票。企业如果难以和税务机关达成一致意见，在恪守谨慎性原则的前提下各成员单位收到的存款利息，应使用税务机关监制的发票或到税务机关代开发票。

二、结算中心发放给成员单位的贷款取得的贷款利息是否缴纳营业税

结算中心发放给成员单位贷款一般有三种形式：（1）结算中心利用盈余资金向成员单位单位发放贷款；（2）结算中心将盈余资金利用银行委托贷款的形式发放给成员单位；（3）结算中心利用从银行取得贷款分贷给成员单位。这三种方式是否缴纳营业税应视情况而定：

（1）第一种形式属于公司间拆借行为，应缴纳营业税。（2）第二种形式是由受托发放贷款的金融机构作为扣缴义务人，代扣代缴营业税。（3）第三种形式即统借统还的融资模式是否征收营业税要视情况而定。

《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》规定：从2000年1月1日起，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构贷款后，将所借资金分拨给下属单位，并按支付给金融机构的贷款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税；如果统借方将资金分拨给下属单位，按高于支付给金融机构的贷款利率水平向下属单位收取利息，则视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

站在集团公司层面，考虑到集团公司的长远规划，往往并不追求与成员单位间的存贷利差产生的经济效益，会主动放弃存贷产生的利益。鉴于此，建议结算中心要严格按照统借统还的政策要求依据支付给金融机构的贷款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息，避免该类涉税风险。

三、结算中心与成员单位签订的贷款合同是否缴纳印花税

根据《印花税暂行条例》规定，在借款合同中，银行及其他金融组织和贷款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同按贷款金额万分之零点五贴花，纳税义务人为立合同人，单据作为合同使用的，按合同贴花。应税的“借款合同”仅仅是指“银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同”。“其它金融组织”是指除人民银行、各专业银行以外，由中国人民银行批准设立，领取经营金融业务许可证书的单位。但是结算中心不是金融机构，它与成员单位签订的借款合同不用缴纳印花税。

四、结算中心模式下的成员单位贷款利息支出对企业所得税的影响

新《税法实施条例》规定，非金融企业向金融机构借款的利息支出、金融机构的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。对于非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融机构同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除。

采用结算中心管理模式下，结算中心利用盈余资金对成员单位发放贷款，成员单位的贷款利息支出只能在不超过金融机构同期同类贷款利率计算的数额的部分内准予扣除，同时要求结算中心到主管税务机关代开或经申请批准后自行开具相应发票。在实际操作中由于部分企业对发票规定不了解，未使用地税务机关监制的发票。仅使用收据作为结算凭证。由于收据并非合法凭证，由此也造成成员单位所属税务机关的排斥，无法正常在所得税税前列支。

结算中心利用“统借统还”对成员单位发放贷款，成员单位贷款利息支出的企业所得税的税前扣除凭据，税务机关一般不再要求代开利息收入的发票。集团公司总部每年将从金融机构借来的资金使用及利息分摊情况进行统计，列明总计从金融机构取得贷款总额，各成员单位使用多少本金，每个成员单位应负担的利息是多少，同时提供相关的证明材料如金融机构贷款合同等，证明自己分拨的贷款及收取的利息属于“统借统还”性质；而各成员单位凭该相关证明材料与主管税务机关沟通，证明自己使用的贷款及列支的利息支出均属于“统借统还”性质。

结论：随着经济的发展，相信资金集中管理在集团公司发展中所发挥的作用会越来越大，结算中心所涉及的服务内容也会越来越丰富，从而会有更多的涉税问题会产生。作为税务机构应随时了解集团公司资金集中管理的发展状况、业务流程，并及时为纳税人解决由此产生的税收问题，更好地为纳税人服务；作为企业应该规范结算中心的各项业务，认真学习并按照有关税收法规开展工作，共同构建和谐的税企关系。

参考文献：

[1] 谢则谨，资金池业务相关税金探讨[J] ，国际商务财会，2012（4）.

[2] 祝映兰，杨坤.浅谈本币现金池管理中的税收和费用问题[J]，中国管理信息化，2011（17）