A公司财务重述案例研究*

刘嫦++杨文平++王薇

【摘 要】 以财务重述为切入点，基于控股股东掏空视角的研究发现：在董事会被实质性控股股东控制时，“相近持股比”股权结构无法发挥有效的制衡作用，加之案例公司投资者及外部审计未能发挥有效的治理作用，公司被实质性控股股东掏空后为掩盖公司业绩下滑的事实是导致案例公司发生财务重述的真正原因。

【关键词】 财务重述; 内部人控制; 控股股东; 掏空

中图分类号：F275  文献标识码：A  文章编号：1004-5937（2015）01-0055-06

近年来以美国为代表的世界主要资本市场因前期财务问题而进行财务报告重新表述的现象愈演愈烈。GAO①（2006）统计数据表明：美国发生财务重述的公司由1997年的83家上升为2005年的439家，重述比例由0.9%增加到6.8%。我国资本市场财务重述现象亦频繁发生。于鹏（2007）、贺建刚和魏明海（2012）统计，1999年仅有24家上市公司发生财务重述，而2008年发生财务重述的公司数量上升为113家，约占当年上市公司总数的7.55%，上升趋势明显。我国上市公司进行财务重述时，每年涉及调减损益所占比重为75%左右、调减金额约为2 500万元（姜英兵等，2010）。

山东潍坊市A公司（以下简称“A化学”）于2001年2月14日在上海证券交易所公开发行上市，是集生产、经营、科研、设计和进出口贸易为一体的大型国有企业集团，是全国行业100家最佳经济效益工业企业、全国520家重点企业，并先后获得化工部技术进步先进企业、全国五一劳动奖状和1999年国家经贸委在全国推广学习的十家先进企业之一等多项荣誉称号。然而，就是这样一家大型国有企业集团，自2010年11月12日起，在近一年半的时间内共进行过三次财务重述。这不仅让人心生疑惑，A公司为什么会如此频繁地发生财务重述行为？其动机在哪？正是出于该考虑，本文以A公司为案例研究对象，主要从股东掏空的角度深入研究A公司财务重述的动机，试图为有效抑制控股股东掏空行为，进而为规范我国上市公司财务重述行为提供合理的建议。

一、A公司财务重述及其后果分析

（一）A公司财务重述始末

自2010年10月12日中国证监会山东证监局指出其存在大股东资金占用、财务核算不规范等问题以来，A公司在其后的一年半时间内共进行过三次财务重述，财务重述内容主要涉及未充分披露关联交易、未准确确认费用等，其中，A公司财务重述可以归类为表1所示。

（二）后果分析

上述财务重述对企业业绩产生了重要影响。以2011年12月3日进行的财务重述为例，重述前后公司业绩变化如表2所示。

表2中，可以非常明显看出财务重述前后，A公司的营业利润、利润总额等核心指标发生了质的变化，其中净利润由重述前的780万元变为重述后的-1 500多万元，变化幅度极大。

这一重述行为进一步导致了公司股价下跌，交易量下挫。A公司在2011年12月3日发布财务重述公告后，股价下跌明显②，10个交易日内由6.77元/股下跌到5.38元/股，累计跌幅达20.53%。成交量更是迅速萎缩，10日平均换手率仅为1.178%，远小于被监管部门调查前正常的3.287%。A公司财务重述在一定程度上导致股票交易不活跃，投资者信心严重受损。

二、A公司财务重述条件及动机分析

（一）A公司治理现状

1.“相近持股比”为特征的股权结构

A公司为国有控股上市公司，其母公司A集团持有公司39.84%股份，第二大股东香港嘉耀投资有限公司（以下简称“嘉耀投资”）持有18.26%股份，剩余股份由中小股东持有（图1）。在中小股东中，最高持股比例为0.42%，从中可以很明显看出A公司股权集中度高，代理冲突主要表现为控股股东A集团和中小股东之间的利益冲突。

进一步来看，母公司A集团的主要控股股东有两个，一是潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”），持有股份为45.39%;二是以陈华森为代表的企业高管，持有43.60%股份，二者相差1.79%，属于典型的“相近持股比”股权结构。

理论上讲，“相近持股比”这一股权结构有助于实现控股股东之间的股权制衡，通过内部牵制使得任何一个大股东都无法单独控制决策，达到大股东相互监督的效果。然而，A公司的这一股权结构并没有实现其应有效果（分析见下文）。

进一步来看，以陈华森为代表的企业高管已经通过金字塔结构有效地实现了其对A公司控制权和现金流量权的分离。其中，以陈华森为代表的企业高管拥有A公司39.84%的控制权，现金流量权为13.65%，现金流量权与控制权偏离程度为2.92。在两权分离严重并缺乏有效的监督时，以陈华森为代表的高管可能出于其控制权私利考虑掏空A公司。

2.公司董事会结构

潍坊市国资委虽然为A集团第一大股东，但由于其不能很好地履行监督、治理、激励等职能，控制权落入管理层手中，A集团及其子公司的管理层通过交叉任职，形成内部人利益集团，通过控制A公司的董事会，进而垄断经理层，达到控制A公司的目的，如表3。

从表3可以看出，A公司共有7名董事（不含独立董事），除4名独立董事外其他董事会成员基本为A集团及其子公司的董事。唯一一名不在关联企业任职的董事汪波在2010年因工作原因提前离任，由原A集团总经理助理、星奥化工董事长范铭华接任。不仅如此，A公司的董事会秘书、财务总监均持有亚星投资1.5%的股份，甚至2010年A公司财务总监的报酬是由关联股东发放，这也就意味陈华森等人已经基本控制了公司董事会和管理层。当董事会几乎被控制性股东完全控制时，相近持股比无法发挥有效的制衡效果，相反这一股权结构客观上造成了控制性股东控制权收益极大，导致了更为严重的控股股东掏空行为（朱红军等，2004）。很显然，就A公司而言，尽管潍坊市国资委是公司的最大控股股东，但是陈华森等人已经实质性控制了公司董事会及管理层，成为公司的实质性控股股东。此时，“相近持股比”股权结构是无法发挥控股股东相互制衡的效果，潍坊市国资委难以有效遏制实质控股股东可能存在的掏空行为。

3.机构投资者的治理失效

在我国“一股独大”、投资者法律保护机制不足的现实下，学者研究认为，提高机构投资者持股比例，充分发挥机构投资者的专业、资金优势，能够对控股股东掏空行为起到很好的治理效应。

作为专业的投资机构，嘉耀投资占有A公司18.26%的股份，远远大于10%。按理说，嘉耀投资安全可以凭借其股东身份积极参与A公司的治理以维护其自身合法利益。但是，嘉耀投资并没有履行公司治理的角色，而只是利用信息优势进行股票买卖操作。

从表4可以看出，嘉耀投资董事长周建强在2009—2011年本该参加会议共22次，但是亲自参加会议只占一半，剩余的11次都是以工作原因为理由通过委托出席或以通讯方式参加会议。作为A公司的副董事长，参加董事会会议、股东大会是参与公司治理的重要途径，但是嘉耀投资却有一半的会议未能亲自到席，并且并未对控股股东侵占上市公司利益的决议提出异议，也就是说嘉耀投资即使参加了公司的重要会议，也只是形式上参与而已，未为公司治理起到实质性作用。

从表5可以看出，嘉耀投资自2007年4月23日股票开始解售后，便利用信息优势，不断出售手中的股票。2008年4月27日前其可流通股份共为15 779 700股，当年扣除偿还9 160 800股代垫股改款共出售14 054 383股，几乎将手中的可流通股份全部出售，这表明嘉耀投资持有A公司股份的真正目的是获取溢价收入。而在财务重述发生后，嘉耀投资持续减持股份，截至2014年4月，嘉耀投资所持股份仅为4.50%，已经完全退出了董事会，这进一步证实嘉耀投资持有A公司股份的目的不是参与公司治理提升公司价值、分享投资收益，而是在于获取股价利得收益。

4.外部审计监督乏力

自1999年A公司成立以来山东正源和信有限责任会计师事务所（以下简称“正源和信”）已经连续13年担任A公司的外部审计机构，同时也长时间为A公司提供评估服务。在2001—2007年正源和信为A公司一直出具的是标准无保留意见，2008年由张中峰和贺亚政两名签字注册会计师出具带强调事项的无保留意见后，2009年签字注册会计师张中峰立即被替换成正源和信副董事长、潍坊分所所长刘守堂（见表6）。

作为财务报告质量保障的第二道防线，外部审计师本该肩负“经济警察”的重任。但是，A公司前后发生多次财务重述行为，正源和信都没有发现（或发现但没有要求其更正）其可能存在的不恰当会计处理。很显然，正源和信在与A公司长达13年的审计、评估等合作中已经形成密切关系，在正源和信收入过分依赖A公司时，其独立性已经丧失，难以独立客观的发挥其外部审计监督作用，并披露公司存在的控股股东掏空行为。

从上述分析可以看出，尽管A公司拥有形式上较为完美的“相近持股比”股权结构，但是，鉴于董事会已经被陈华森等人控制、公司机构投资者及外部审计治理失效时，陈华森等人具备了掏空A公司的条件和可能性，这为日后公司可能的盈余管理行为埋下了伏笔。

（二）A公司控股股东掏空方式

控股股东掏空手段主要为资金占用、关联购销、现金股利、关联租赁等（李增泉等，2004;刘峰等，2007）。依据A公司公开披露的信息，A公司控股股东主要通过关联租赁、资金占用等方式掏空上市公司。

1.关联租赁

按照A公司发布的临2009-010公告，A公司将账面价值为30 183.86万元的热电装置等资产以2 500万元/年的价格出租给A集团控股子公司第二热电，租赁期为2009年5月1日至2014年4月30日，每半年结算一次，出租的原因是A公司的热电装置产能过剩，燃煤价格上涨，导致运营成本上升。热电装置等资产出租前后A公司与第二热电依靠租赁资产形成的购销关系如表7。

如果确实A公司公告所指出，出租这些设备是计划在满足公司用电需求的同时解决公司产能冗余，减轻公司的负担，本无可厚非，但是为什么该有利于提高公司业绩的决策却被监管部门查出违反《公司章程》第七十九条规定，没有提交股东大会审议，而仅仅在控股股东控制的董事会上审议？

其实通过表7便能洞察董事会的意图。2006—2008年A公司与第二热电之间电力、蒸汽及煤的购销“顺差”平均约为4 616.93万元，而就在第二热电租用资产半年左右后，购销“顺差”降为约3 763.04万元。2010年A公司与第二热电之间的购销由“顺差”转变为“逆差”，“逆差”金额达到8 250.80万元，与2006—2008年三年平均值相比，差额减少了12 867.73万元。一年半左右的时间，通过一纸租赁合同，原本是A公司的利润贡献点，现如今变成A公司的成本负担。既然公告中指出出租资产是为解决公司热电装置产能过剩，那么出租一部分资产后的结果应该是热电等销售额下降，购买额基本不变，但是A公司在出租热电装置等资产后，购买额却大幅度上升，甚至在2010年购买额远远超过销售额，而在2010年年末解除租赁合同后又基本恢复正常。此外，在随后山东证监局对其进行现场检查时发现：截至2010年10月底，A集团及附属企业拖欠A公司租赁费、辅料款共计1.32亿元;截至2011年9月底，其拖欠A公司租赁费、辅料款等共计7 669万元。这就意味着A集团及第二热电在长期拖欠A公司的租赁费的情况下使用租赁资产，并形成大额有利于A集团及附属企业的关联交易，这种方式其实是通过“空手套白狼”的手段掏空A公司。

2.资金占用

资金占用分为经营性占用和非经营性占用两种类型⑤，因资金占用成本低、手段隐秘，是实际控制人掏空上市公司的常用手段，国有控股上市公司更倾向采用这种方式（李增泉等，2004），如表8。

表8表明A集团及其子公司通过当期占用、年末转回的方式三年累计非经营性占用A公司资金共计311 180万元，这种方式体现为其他应收款项目年末余额为零，只有通过季报、半年报才能查明，而季报、半年报监管要求相对较宽松，无须经审计机构审计，A公司在季报、半年报均未披露该事项，因此可以看出A集团这种非经营占用资金方式比较隐秘，不易被察觉。

对比表8和图2，可以看出，A公司资金被占用后，财务费用、财务费用率大幅度上升，尤其是在2011年财务费用较财务重述前增加了近1亿元。虽然财务重述的发生也会导致债务成本增加，但是由于存在预算软约束现象，国有企业债务融资成本增加不明显（何威风等，2013）。A公司的利息率虽然在2011年有所上升，但财务费用的增加额远小于1亿元，这就说明A公司财务负担加重主要是由资金占用导致的。

（三）A公司财务重述的动机分析

已有文献证实在国有股权结构高度集中的背景下，掏空行为是导致股权结构集中公司发生财务重述的主要原因，上市公司被掏空后为了保住“壳”资源或增发、配股资格，掏空方往往会实施向上市公司注入优质资产、形成大额有利于上市公司的关联交易等支持行为，但是在大股东陷入财务困境、投资者法律保护机制不足时，大股东可能铤而走险，采用盈余管理方式来掩饰掏空带来的不利后果。

对于A公司而言，控股股东不断进行股权质押，正陷入财务困境，政府部门也尚未对其进行专项扶持，因此A公司不具备被实施支持行为所需的条件。同时，在A集团不断对A公司进行掏空后，A公司的经营业绩不断恶化。

从表9中可以比较直观看出，A公司在被控股股东掏空后，经营业绩明显恶化，营业利润已经连续三年亏损，净利润、权益净利率情况也不容乐观。2010年依靠高于评估价7 000余万元出售旗下子公司土地才勉强避免被停牌。为避免连续亏损直至被摘牌，A公司只能采取盈余管理方式来粉饰经营业绩，直至被中国证监会山东证监局查处后公司不得不进行财务重述。表面来看，A公司的财务重述是在监管机构查处后不得不进行的重述行为，但是究其根源，控股股东掏空导致公司业绩下滑才是公司财务重述的根源。

三、研究建议

通过对A公司案例分析发现：在董事会被实质性控股股东控制时，“相近持股比”股权结构无法发挥有效的制衡作用，加之案例公司机构投资者及外部审计未能有效发挥治理作用，公司被实质性控股股东掏空后为掩盖公司业绩下滑的事实是导致公司财务重述的真正原因。针对以上问题，本文认为为了有效抑制公司的财务重述，需要从如下方面着手：

第一，完善公司治理结构。财务重述的发生，在某种程度上意味着公司治理机制的失效。就本案例而言，股权结构失效是其突出的表现。因此，进一步完善公司治理结构，形成有效的约束机制，是遏制控股股东掏空的前提。为此，优化股权结构，限制国有企业高管人员直接或间接持有上市公司股权比例，从源头上遏制现金流量权与控制权分离现象，同时鼓励机构投资者参与国有企业治理，以对可能形成的内部人集团形成制衡机制。同时完善董事会结构，提高董事的独立性，强化审计专门委员会的职责，使得公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间真正形成权责明确、相互制衡的治理结构。

第二，建立健全投资者法律保护机制。大股东肆无忌惮地掏空上市公司另一重要原因是投资者法律保护机制的不足。大股东侵占上市公司利益、财务信息存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏只能按照《证券法》第一百九十三条处以三十万元以上六十万元以下的罚款，但这对于大股东财务违规所带来的收益显得微不足道。《公司法》虽然赋予中小股东直接诉讼、衍生诉讼的权利，但是法律条文笼统、诉讼成本高，迫使中小股东在维权的路上举步维艰。笔者建议，应引入中小股东集体诉讼制度，降低中小股东的维权成本。

第三，加大外部审计的责任，提升外部审计质量。高质量的外部审计是会计信息高质量的保障，信息遗漏或重大差错的发生与注册会计师在审计时未能严格按照独立审计准则的要求，充分履行相关审计程序有关。在财务报告正式发布之前，注册会计师如果能及时发现财务报告中的差错，财务重述的现象就相应会减少。因此，在审计过程中注册会计师应按照独立审计准则，以应有的职业谨慎和专业胜任能力实施审计工作，以获取充分、适当的审计证据，对财务报告的合法性和公允性发表恰当的审计意见。

第四，完善上市公司财务重述制度，规范上市公司财务重述行为。《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》虽然提出了追溯重述的概念，但是财务重述具体如何认定还存在很大的争议，发布补充及更正公告是否就意味着财务重述的发生？笔者建议，应根据补充及更正公告的内容是否足以影响投资者决策来判定财务重述的发生，对于实践中存在的排版错误、数量单位明显错误等不足以影响投资者决策的差错不应视为财务重述的发生，同时规定财务重述披露的时间，限制财务重述的次数，要求上市公司应明确指出财务重述的发起方、调整金额等。

【主要参考文献】

[1] 郑国坚，林东杰，张飞达.大股东财务困境、掏空与公司治理的有效性——来自大股东的财务数据[J].管理世界，2013（5）：157-168.

[2] 薄仙慧，吴联生.国有控股与机构投资者的治理效应：盈余管理视角[J].经济研究，2009（2）：81-92.

[3] 张雷，刘爱杨，卜华.上市公司财务重述对市场反应的实证研究[J].会计之友，2014（1）：44-50.

*基金项目：教育部人文社会科学研究项目（12XJJA79000211）、新疆自治区普通高等学校人文社会科学重点研究基地项目（XJEDU020112C04，XJEDU020213B01）。同时，该文受到石河子大学“2011”计划项目的资助。

① GAO全称是U.S. General Accountability Office，译为联邦政府问责办公室，其前身是美国审计总署。

② 限于篇幅，A公司财务重述公告前后股价、交易量对比图可直接向作者索要。

对比表8和图2，可以看出，A公司资金被占用后，财务费用、财务费用率大幅度上升，尤其是在2011年财务费用较财务重述前增加了近1亿元。虽然财务重述的发生也会导致债务成本增加，但是由于存在预算软约束现象，国有企业债务融资成本增加不明显（何威风等，2013）。A公司的利息率虽然在2011年有所上升，但财务费用的增加额远小于1亿元，这就说明A公司财务负担加重主要是由资金占用导致的。

（三）A公司财务重述的动机分析

已有文献证实在国有股权结构高度集中的背景下，掏空行为是导致股权结构集中公司发生财务重述的主要原因，上市公司被掏空后为了保住“壳”资源或增发、配股资格，掏空方往往会实施向上市公司注入优质资产、形成大额有利于上市公司的关联交易等支持行为，但是在大股东陷入财务困境、投资者法律保护机制不足时，大股东可能铤而走险，采用盈余管理方式来掩饰掏空带来的不利后果。

对于A公司而言，控股股东不断进行股权质押，正陷入财务困境，政府部门也尚未对其进行专项扶持，因此A公司不具备被实施支持行为所需的条件。同时，在A集团不断对A公司进行掏空后，A公司的经营业绩不断恶化。

从表9中可以比较直观看出，A公司在被控股股东掏空后，经营业绩明显恶化，营业利润已经连续三年亏损，净利润、权益净利率情况也不容乐观。2010年依靠高于评估价7 000余万元出售旗下子公司土地才勉强避免被停牌。为避免连续亏损直至被摘牌，A公司只能采取盈余管理方式来粉饰经营业绩，直至被中国证监会山东证监局查处后公司不得不进行财务重述。表面来看，A公司的财务重述是在监管机构查处后不得不进行的重述行为，但是究其根源，控股股东掏空导致公司业绩下滑才是公司财务重述的根源。

三、研究建议

通过对A公司案例分析发现：在董事会被实质性控股股东控制时，“相近持股比”股权结构无法发挥有效的制衡作用，加之案例公司机构投资者及外部审计未能有效发挥治理作用，公司被实质性控股股东掏空后为掩盖公司业绩下滑的事实是导致公司财务重述的真正原因。针对以上问题，本文认为为了有效抑制公司的财务重述，需要从如下方面着手：

第一，完善公司治理结构。财务重述的发生，在某种程度上意味着公司治理机制的失效。就本案例而言，股权结构失效是其突出的表现。因此，进一步完善公司治理结构，形成有效的约束机制，是遏制控股股东掏空的前提。为此，优化股权结构，限制国有企业高管人员直接或间接持有上市公司股权比例，从源头上遏制现金流量权与控制权分离现象，同时鼓励机构投资者参与国有企业治理，以对可能形成的内部人集团形成制衡机制。同时完善董事会结构，提高董事的独立性，强化审计专门委员会的职责，使得公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间真正形成权责明确、相互制衡的治理结构。

第二，建立健全投资者法律保护机制。大股东肆无忌惮地掏空上市公司另一重要原因是投资者法律保护机制的不足。大股东侵占上市公司利益、财务信息存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏只能按照《证券法》第一百九十三条处以三十万元以上六十万元以下的罚款，但这对于大股东财务违规所带来的收益显得微不足道。《公司法》虽然赋予中小股东直接诉讼、衍生诉讼的权利，但是法律条文笼统、诉讼成本高，迫使中小股东在维权的路上举步维艰。笔者建议，应引入中小股东集体诉讼制度，降低中小股东的维权成本。

第三，加大外部审计的责任，提升外部审计质量。高质量的外部审计是会计信息高质量的保障，信息遗漏或重大差错的发生与注册会计师在审计时未能严格按照独立审计准则的要求，充分履行相关审计程序有关。在财务报告正式发布之前，注册会计师如果能及时发现财务报告中的差错，财务重述的现象就相应会减少。因此，在审计过程中注册会计师应按照独立审计准则，以应有的职业谨慎和专业胜任能力实施审计工作，以获取充分、适当的审计证据，对财务报告的合法性和公允性发表恰当的审计意见。

第四，完善上市公司财务重述制度，规范上市公司财务重述行为。《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》虽然提出了追溯重述的概念，但是财务重述具体如何认定还存在很大的争议，发布补充及更正公告是否就意味着财务重述的发生？笔者建议，应根据补充及更正公告的内容是否足以影响投资者决策来判定财务重述的发生，对于实践中存在的排版错误、数量单位明显错误等不足以影响投资者决策的差错不应视为财务重述的发生，同时规定财务重述披露的时间，限制财务重述的次数，要求上市公司应明确指出财务重述的发起方、调整金额等。

【主要参考文献】

[1] 郑国坚，林东杰，张飞达.大股东财务困境、掏空与公司治理的有效性——来自大股东的财务数据[J].管理世界，2013（5）：157-168.

[2] 薄仙慧，吴联生.国有控股与机构投资者的治理效应：盈余管理视角[J].经济研究，2009（2）：81-92.

[3] 张雷，刘爱杨，卜华.上市公司财务重述对市场反应的实证研究[J].会计之友，2014（1）：44-50.

*基金项目：教育部人文社会科学研究项目（12XJJA79000211）、新疆自治区普通高等学校人文社会科学重点研究基地项目（XJEDU020112C04，XJEDU020213B01）。同时，该文受到石河子大学“2011”计划项目的资助。

① GAO全称是U.S. General Accountability Office，译为联邦政府问责办公室，其前身是美国审计总署。

② 限于篇幅，A公司财务重述公告前后股价、交易量对比图可直接向作者索要。

对比表8和图2，可以看出，A公司资金被占用后，财务费用、财务费用率大幅度上升，尤其是在2011年财务费用较财务重述前增加了近1亿元。虽然财务重述的发生也会导致债务成本增加，但是由于存在预算软约束现象，国有企业债务融资成本增加不明显（何威风等，2013）。A公司的利息率虽然在2011年有所上升，但财务费用的增加额远小于1亿元，这就说明A公司财务负担加重主要是由资金占用导致的。

（三）A公司财务重述的动机分析

已有文献证实在国有股权结构高度集中的背景下，掏空行为是导致股权结构集中公司发生财务重述的主要原因，上市公司被掏空后为了保住“壳”资源或增发、配股资格，掏空方往往会实施向上市公司注入优质资产、形成大额有利于上市公司的关联交易等支持行为，但是在大股东陷入财务困境、投资者法律保护机制不足时，大股东可能铤而走险，采用盈余管理方式来掩饰掏空带来的不利后果。

对于A公司而言，控股股东不断进行股权质押，正陷入财务困境，政府部门也尚未对其进行专项扶持，因此A公司不具备被实施支持行为所需的条件。同时，在A集团不断对A公司进行掏空后，A公司的经营业绩不断恶化。

从表9中可以比较直观看出，A公司在被控股股东掏空后，经营业绩明显恶化，营业利润已经连续三年亏损，净利润、权益净利率情况也不容乐观。2010年依靠高于评估价7 000余万元出售旗下子公司土地才勉强避免被停牌。为避免连续亏损直至被摘牌，A公司只能采取盈余管理方式来粉饰经营业绩，直至被中国证监会山东证监局查处后公司不得不进行财务重述。表面来看，A公司的财务重述是在监管机构查处后不得不进行的重述行为，但是究其根源，控股股东掏空导致公司业绩下滑才是公司财务重述的根源。

三、研究建议

通过对A公司案例分析发现：在董事会被实质性控股股东控制时，“相近持股比”股权结构无法发挥有效的制衡作用，加之案例公司机构投资者及外部审计未能有效发挥治理作用，公司被实质性控股股东掏空后为掩盖公司业绩下滑的事实是导致公司财务重述的真正原因。针对以上问题，本文认为为了有效抑制公司的财务重述，需要从如下方面着手：

第一，完善公司治理结构。财务重述的发生，在某种程度上意味着公司治理机制的失效。就本案例而言，股权结构失效是其突出的表现。因此，进一步完善公司治理结构，形成有效的约束机制，是遏制控股股东掏空的前提。为此，优化股权结构，限制国有企业高管人员直接或间接持有上市公司股权比例，从源头上遏制现金流量权与控制权分离现象，同时鼓励机构投资者参与国有企业治理，以对可能形成的内部人集团形成制衡机制。同时完善董事会结构，提高董事的独立性，强化审计专门委员会的职责，使得公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间真正形成权责明确、相互制衡的治理结构。

第二，建立健全投资者法律保护机制。大股东肆无忌惮地掏空上市公司另一重要原因是投资者法律保护机制的不足。大股东侵占上市公司利益、财务信息存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏只能按照《证券法》第一百九十三条处以三十万元以上六十万元以下的罚款，但这对于大股东财务违规所带来的收益显得微不足道。《公司法》虽然赋予中小股东直接诉讼、衍生诉讼的权利，但是法律条文笼统、诉讼成本高，迫使中小股东在维权的路上举步维艰。笔者建议，应引入中小股东集体诉讼制度，降低中小股东的维权成本。

第三，加大外部审计的责任，提升外部审计质量。高质量的外部审计是会计信息高质量的保障，信息遗漏或重大差错的发生与注册会计师在审计时未能严格按照独立审计准则的要求，充分履行相关审计程序有关。在财务报告正式发布之前，注册会计师如果能及时发现财务报告中的差错，财务重述的现象就相应会减少。因此，在审计过程中注册会计师应按照独立审计准则，以应有的职业谨慎和专业胜任能力实施审计工作，以获取充分、适当的审计证据，对财务报告的合法性和公允性发表恰当的审计意见。

第四，完善上市公司财务重述制度，规范上市公司财务重述行为。《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》虽然提出了追溯重述的概念，但是财务重述具体如何认定还存在很大的争议，发布补充及更正公告是否就意味着财务重述的发生？笔者建议，应根据补充及更正公告的内容是否足以影响投资者决策来判定财务重述的发生，对于实践中存在的排版错误、数量单位明显错误等不足以影响投资者决策的差错不应视为财务重述的发生，同时规定财务重述披露的时间，限制财务重述的次数，要求上市公司应明确指出财务重述的发起方、调整金额等。

【主要参考文献】

[1] 郑国坚，林东杰，张飞达.大股东财务困境、掏空与公司治理的有效性——来自大股东的财务数据[J].管理世界，2013（5）：157-168.

[2] 薄仙慧，吴联生.国有控股与机构投资者的治理效应：盈余管理视角[J].经济研究，2009（2）：81-92.

[3] 张雷，刘爱杨，卜华.上市公司财务重述对市场反应的实证研究[J].会计之友，2014（1）：44-50.

*基金项目：教育部人文社会科学研究项目（12XJJA79000211）、新疆自治区普通高等学校人文社会科学重点研究基地项目（XJEDU020112C04，XJEDU020213B01）。同时，该文受到石河子大学“2011”计划项目的资助。

① GAO全称是U.S. General Accountability Office，译为联邦政府问责办公室，其前身是美国审计总署。

② 限于篇幅，A公司财务重述公告前后股价、交易量对比图可直接向作者索要。