上市公司员工持股计划分析：以隆鑫通用为例

摘 要：员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）是企业对员工的一种激励措施，员工通过持股计划与股东共同拥有企业的所有权和并分享未来收益。本文以隆鑫通用第一期员工持股计划为例，分析了参与对象、资金来源、股票来源和考核办法。本文认为，现阶段员工持股计划的监管仍需细化和加强，上市公司对员工持股计划应该有正确的认识。

关键词：员工持股计划；隆鑫通用；控股股东

一、引言

2014年6月20日，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。在此政策的鼓励下，多家上市公司陆续发布员工持股计划草案，并顺利实施，完成购买计划。从2015年1月至2016年11月，有549家上市公司披露了员工持股计划，其中包含同一公司多期持股计划。员工持股计划将与股权激励计划并肩成为上市公司对管理层和员工的激励措施。

员工持股计划起源于美国，最早以“股票奖励计划”的形式存在。如今员工持股计划（ESOP）已经是员工激励的一种重要方式，普遍存在于成熟的资本市场。20世纪80年代初期，我国由计划经济向市场经济转轨，员工持股在国有企业股份制改造中初露端倪。在已经过去的30年里，国有企业员工持股的发展历程坎坷曲折，相关法律法规建设缺位，导致企业在实践中缺乏法律依据，员工持股计划难以推行。在这期间，员工持股计划作为一种有效的激励手段，并未在我国企业中发挥真正的作用；反而由于法律法规不健全而陷入舆论漩涡和招致诟病。

2012年，中国证监会推出了员工持股计划的征求意见稿，对参与持股计划的资金来源、员工持股数量和持有期等做出了详细的规定和限制。2014年6月20日，中国证监会正式发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，对持股股票来源、资金来源等方面的限制进行了放宽，市场反应强烈，多家上市公司出台了员工持股计划草案。

实施员工持股计划有利于调动员工的生产积极性，建立员工的“主人翁”意识，提升生产效率，增强企业对员工的吸引力和凝聚力，提高员工的团结协作能力，增加企业绩效和价值。同时，通过员工持股计划还能够增加员工收入，夯实员工福利保障，优化企业股权结构，改善公司治理，并降低被恶意收购的风险。下面以隆鑫通用第一期员工持股计划为例进行分析。

二、隆鑫通用第一期员工持股计划的简要内容

隆鑫通用动力股份有限公司（简称“隆鑫通用”）为隆鑫控股有限公司控股的上市公司，2012年8月经证监会核准，隆鑫通用公开发行8000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格6.58元，并于2012年8月在上海证券交易所上市交易。公司属机械制造行业，主营业务包括发动机（道路用发动机和非道路用发动机）、摩托车、发电机组（小型家用发电机和大型商用发电机组）、微型电动车、无人机、汽车零部件等业务。2015年4月，隆鑫通用推出第一期员工持股计划。

1.资金来源、管理方式及股票来源

该员工持股计划筹集资金总额上限为1.25亿元，其中员工自筹30%，剩余70%由控股股东隆鑫控股有限公司提供无息借款。员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-隆鑫通用-成长共享19资产管理计划。成长共享19号资管计划以二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

2.参与人员、锁定期及表决权

该员工持股计划的参加对象包括：公司的董事、监事、高级管理人员；公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员。出资参加本员工持股计划的人员共计不超过73人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计9人，出资比例40.63%；其他人员64人，出资比例59.37%。、该员工持股计划的存续期不超过56个月，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至成长共享19号资管计划名下之日起算。持有人会议是该员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

三、隆鑫通用第一期员工持股计划分析

1.股票來源分析

根据《指导意见》的规定，员工持股计划的股票来源可以选择非公开发行、二级市场购买、无偿赠与、定向受让及大宗交易等方式。其中，选择股票来源于二级市场购买（集合资产管理计划）的上市公司数量较多。隆鑫通用第一期持股计划中以及最终的实施中选择了通过集合资产管理计划从二级市场购买股票的方式。此种方式与非公开发行及无偿赠与等方式相比，取得成本高，且风险大，容易引起公司股票价格异常波动。

2.资金来源分析

根据《指导意见》的规定，员工持股计划资金来源可以选择员工自筹、融资借款、净利润提取奖励基金等方式。其中，选择来源于员工自筹的上市公司数量较多。该持股计划资金的30%来源于员工自筹，70%来源于控股股东的无息借款。但是该计划没有选择外部的杠杆融资，降低了员工持股计划融资风险。控股股东以无息的方式向员工提供借款，在一定程度上体现了员工持股计划的福利性。

3.参与对象与出资比例分析

根据《指导意见》的规定，员工持股计划的参加对象为员工，包括管理层和员工，具体参与对象由各上市公司自行决定。该持股计划的参与对象包括了董事、监事、高层及中层管理人员，且董、监、高的平均出资比例是其他人员的4.8倍，且参与持股计划的人数只占公司全体员工总数的千分之八。不仅覆盖面低，而且以监事的身份参与员工持股计划有可能会造成利益冲突以及监督不到位。

4.考核办法分析

该员工持股计划的考核分为公司业绩指标和个人业绩指标。其中公司业绩指标考核2016年至2018年连续三年公司经会计师审计的归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工2016至2018年连续三年的个人业绩评分结果。只有在公司业绩达标且个人业绩考核评分为A的条件下，持有人才能获得相对应的全部超额收益。该考核办法时间跨度长，避免了短视行为，体现了员工于公司长期利益的一致性，且有利于稳定员工队伍。但是该计划同时规定：若持有人从资管计划中获兑付或分配的资金少于其认购员工持股计划的本金，控股股东隆鑫控股有限公司承诺补足差额部分。此规定等同于对持有人投入资金的零风险保证，没有体现风险共担的原则。

四、总结

通过上文的理论和案例分析，以下问题应引起监管部门和上市公司的注意：

1.《指导意见》尚需完善，对参与员工持股计划的对象和资金来源尚缺乏严密的规定，尤其是对融资的规定需尽快落实，以免更多的上市公司在较松的监管要求下在员工持股中使用高杠杆融资，容易酿成高风险，有悖于员工持股的初衷。另外，参与对象以及出资比例也需要监管部门作出更详细的监管，董事、监事参与员工持股计划，并占有较大的出资比例，缩小了员工持股计划的激励范围。

2.上市公司应正确认识员工持股计划，与股权激励区别对待。考核指标时应避免使用单一指标和绝对指标，把公司业绩和员工个人业绩相结合考察。另外，过短的存续期不利于长期激励，且容易把员工持股计划演变成短期炒作工具。

3.上市公司应正确认识控股股东在员工持股计划中的作用，由控股股东承诺包揽损失并提供无息借款的方式有可能降低员工的积极性和责任感，增加员工的依赖心理，无法体现员工与公司利益共享、风险共担的原则。

尽管上市公司对员工持股计划热情高涨，但是公司对员工持股计划的含义及作用仍然需要继续深入地认识和分析。同时监管部门应及时了解发展动向并动态监督，尽快总结监管经验，为相关法律建设打好基础。

参考文献：

[1]尤小雁.论员工持股计划实施中存在的问题[J].财会月刊，2009，（26）：79-80.

[2]李季.员工持股计划及其激励效果研究[D].北京：北京邮电大学，2014.

[3]中国证券监督管理委员会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿），2012-08-04.

[4]中国证券监督管理委员会.上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，2014-06-20.

作者简介：孙峰（1973- ），女，汉，黑龙江省集贤县人，职称：讲师，学历：硕士，工作单位：沈阳工业大学，研究方向：资本市场与公司金融