试论创业公司洗钱风险的甄别和控制

樊向东

摘要：创业公司在国民经济持续均衡发展过程起着不可替代的作用，但其洗钱风险较大。存在诸多客观的风险因素。在其发展壮大的过程中，具有高回报、资金流量大、运作复杂、管理经验缺乏等特点易于洗钱操作。以商业银行视角阐述对创业公司内在的特征指标的相互关联、相互印证来获得洗钱线索，并采取必要的措施控制洗钱风险履行商业银行反洗钱业务。

关键词：创业公司；洗钱风险；甄别；控制

近年来，在国家的鼓励和投资银行、商业银行的支持下，特别是各级政府对创业的无偿奖励与资助，创业公司得以蓬勃发展。由于创业公司具备自身独特的创建过程和发展规律，洗钱风险正在不断高速积聚，有效控制创业公司日趋增长的洗钱风险，已经成为反洗钱工作的重点和难点之一。

创业公司是指能够创造新的技术、产品、流程和服务，“具有巨大发展潜力的高成长”公司。 “创业公司”创造了美国75%的就业机会，是美国的秘密经济武器 。同样创业公司也是世界500强现代大企业的摇篮，是我国国民经济持续发展的稳定器。例如：腾讯公司从小的网络公司发展成为中国最大的网络游戏公司并开发了潜力巨大的电商平台。

但创业公司数量庞大、交易复杂并且发展和变化极其迅速，一些创业公司非法洗钱并且其洗钱活动频繁、隐蔽，危害程度远远超过其他类别企业。例如：自由储备银行（Liberty Reserve），位于哥斯达黎加的在线电子支付公司，利用网络电子技术通过虚拟货币服务进行洗钱，作为一家利用新兴技术和服务流程的创业型银行企业吸收大量的业务，同时也成为涉案金额达60亿美元目前最大的洗钱集团。

针对创业公司洗钱风险的监管理论失缺和风险控制实践不完善，必须充分分析其风险因素，确定必要的甄别高风险客户的指标，应采取有效措施遏制创业公司洗钱风险。

创业公司运作过程中存在很高的洗钱风险，根据其风险类别归纳出以下风险因素：

1、信息因素。各种信息的获取、核查和验证不能有效完成。包括资本金来源复杂且不稳定，真实的经营动机和赢利目标不明确，资本金和交易金额不能正常序时配比。信息的非矛盾性和配比是甄别风险的重要方法。

2、人员因素。各公司领导和团队主要人员流动性强、社会及国际关系复杂，并且行为和偏好变动频繁。公司行为最终往往是由人员的动机和行为主导，多属于非系统性风险。

3、管理因素。公司规模较小、经营过程短，管理缺乏经验和精细，分工专业性较弱，相互制衡的关系不精细，企业或工作人员可能与他人共谋洗钱。

4、市场和技术因素。各公司存在独特的目标市场或独有的技术，且产业周期重叠。

5、资金因素。公司大多数的财富流动能完全由资金的往来表现，非法资金的风险就是洗钱风险。

以下为创业公司发展流程及特点如下：

一、创业公司发展流程及洗钱风险图示

二、 创业公司的特点及其洗钱优势

第一，创业公司在较短时期内能创造的高额利润。它吸引了全球大部分资金，包括恐怖分子、贩毒团伙、走私集团、贪腐资金以及其他所有非法资金。创业公司投资属于风险投资，其核心是创新精神，在短期内能创造巨额财富，例如：微软公司、星巴克咖啡、阿里巴巴等等包括硅谷的许多企业它们都曾经是创业公司。随着科技的发展和市场的进步，洗钱的创业公司获得非法收益也同样巨大，同时滋生大量其它犯罪行为，带来的危害也会远远大于其他类型公司和团体。

第二，创业公司的经营过程存在数量巨大的自由现金流。大量的现金的流动是洗钱集团梦寐以求的，他们只需要伪造一些创业公司或者混水摸鱼地控制一些创业公司，在自由现金流的掩护下，将巨额非法资金和上游犯罪带来的财富转入、转出甚至增值，堂而皇之地洗白黑钱。洗钱行为更有隐蔽性和灵活性。

第三，创业公司的经营风险很大，创业过程和运作复杂。创业公司特别是一些科技创业公司要求具有新兴和高端的经营管理和科技能力，其洗钱行为往往容易被巨大的投资、经营风险以及复杂的运作所掩盖。同样，也增加了洗钱行为的隐蔽性。

第四，创业公司设立时，风险投资成本高昂并且极其珍贵，管理经验缺乏，业务能力不稳定。由于自身生存能力有限，许多新创业公司最容易被拥有大量非法资金洗钱集团擒获。具备了洗钱过程的可操作性。

毋庸置疑，创业公司存在高度洗钱风险和方便的洗钱流程，应该非常重视对创业公司的洗钱行为和可疑交易风险的监控。 甄别高风险创业公司的指标分析如下：

1、商机、技术和团队指标。有利商机、独有技术、团队三要素体现了企业风险的根本内容。创业公司创业过程的核心是商机，技术和团队也是创业过程的不可或缺的要素。因此，创业公司拥有商机（有利的目标市场）或技术，两者必居其一，是其体现真实经营动机或“洗钱风险”的重要指标。独有技术包括技术或有专利权并可拓展的利用可能、较困难的模仿性能及商业化的价值；有利商机包括巨大的目标市场和较大赢利空间或者更低成本的可能；团队包括基本运作和不间断交易完成需要的人才资源。当然必须考虑三者的相关关系以及变动过程。

2、信誉指标。企业领导和团队主要成员的信誉、能力和协作精神的分析。其中企业所有成员相互关联程度（如是否家族企业、同乡企业），与政府各级官员的关联程度，关联度越高风险度较高；信誉包括犯罪记录、洗钱记录；能力包括创办企业次数及成果或者职业经理人价值；协作包括本企业员工离退职次数及团队内部个人能力配比。

3、资金转移与经营交易的关联度指标。资金往来与所有有效交易配对情况；资本金的投入者与交易对手是否同一人；交易对手对产品和服务的需求程度；股利分红与实际收益人的注资的配对情况；股份转移（转进或转出）对企业经营目标影响。

4、拥有技术与企业交易的关联度指标。拥有相关技术服务与企业交易对象是否一致，拥有相关技术与企业赢利完全相关程度，拥有技术与企业交易环境的适应程度，企业拥有相关技术的持续进步与企业持续交易扩展的相关度，企业拥有技术的转移对企业交易的影响程度。

5、目标市场与企业交易的关联度指标。目标市场的宽度与深度是影响企业交易数量和质量的决定因素，所有目标市场的分散和集中度指标可以侧面说明企业是否合法经营和拥有正当经营目标；目标市场的序时变化对企业交易变化的配比程度；企业交易中目标市场内部交易的比例大小。

6、资金流动指标。可以参考一般行业的情况，但必须注意企业特点和行业特征。创业公司存在独特的发展迅速阶段，时间可长可短，这时资金周转较快，有大量业务经营资金收入，人员工资支出和购货支出增长加快，技术含量高的企业人员支出增长特别迅猛。总之，正常资金流动不可能发生全部或者部分循环或大量回流。

7、海外关联度指标。不明确或者复杂的海外背景（与非居民的关联）同样具有涉及恐怖主义、走私、贩毒、贪腐、外国高级政要等洗钱行为重大风险。国际新技术的发明或引进和国际新兴市场的拓展中，关注与海外相关联的大量资本流动、与海外非正常交易及虚假交易的资金往来。

通过指标的运用可以得出明显的甄别线索，筛选出高风险公司。

基于上述的分析和论述以及现行洗钱风险理论和实践的现状，不难得出对于控制创业公司洗钱风险的措施和建议：

1、进一步推广可疑交易报告制度，掌握充分的信息。

创业企业提供必要的业务交易报告，增加内部控制管理；各行业协会设立反洗钱岗位和培训反洗钱工作人员；企业会计及行政管理人员确立反洗钱业务制度，保存交易记录并提交可疑报告；海关、税务机构与金融机构联网核对财务报表分别提交可疑交易报告。

2、建立与高风险创业公司沟通的制度，重视必要的逆推信息。

直接定期向公司发放“标准反洗钱调查问卷”，召开“反洗钱会谈”，建立创业公司洗钱风险档案；比对各机构可疑交易报告以及“反洗钱调查问卷”和“反洗钱会谈记录”，对矛盾信息和不确定信息进行核实，逆推必要的洗钱信息，增加信息置信度范围。

3、针对创业公司等单位提供的洗钱信息，建立真实信息奖惩制度。

a、对“隐匿信息”、“披露误导信息”或“披露精心挑选过的信息”的企业和个人给予高风险评估和经济处罚，给予提供及时、真实、完备信息的企业和个人奖励。

b、对自我举报或者利益相关人举报的企业和个人，因为可能提供上游犯罪或相关罪行的证据和重要线索，所以根据举报信息真实和困难程度予以高度奖励和相应豁免。相反加重惩罚。

4、针对新类型的价值转移监控必须加强。

随着技术的高速发展和市场环境日趋进步，价值维度也不断扩展，一些具有新价值的商品出现，成为洗钱的载体。例如：有价值的国家机密、操纵市场信息、特种经营许可权、高级俱乐部会员身份、球星巨额转会、比特币等等。由于新类型价值存在高端的经济意义和极高的价价值或者隐蔽的手段，洗钱者更易于选择使用。人们常说：“能用金钱解决的问题都不是问题。”因此对洗钱行为的监控应越来越倾向于价值或者利益转移的监控，而不仅仅是货币资金与商品的转移。

综上所述，商业银行为了控制自身风险，履行反洗钱业务，只有吸收国内、国际反洗钱经验和教训，在对创业公司洗钱风险因素的分析基础上，运用甄别高风险客户的主要指标，根据最优策略原则，采取积极的措施，才能控制创业公司日趋严重的洗钱风险。

参考文献：

[1] 《国际视角：洗钱渠道研究》黄子文等 中国金融出版社

[2] 《金融机构如何识别、分析和报告重点可疑交易》曹作义著 中国金融出版社

[3] 《银行保密法∕反洗钱检查手册》中国金融出版社

[4] 《国际反洗钱师资格论证教程》复旦大学出版社

[5] 《创业学》[美]杰弗里·蒂蒙斯 小斯蒂芬·斯皮内利著 人民邮电出版社

[6] 《策略博弈》[美]阿维纳什·迪克西特 苏珊·斯克丝著 中国人民大学出版社