上海自贸区金融创新监管体系初探

高雪菲　赵超

摘要： 上海自贸区自成立以来，金融监管的政策框架已基本构建完成。随着区内金融改革的深化，如何建立起与政策相配套的金融监管体系乃当务之急。本文在分析上海自贸区现阶段的金融监管模式基础上，借鉴国外成熟经验，对如何完善上海自贸区金融监管进行初步探讨。

关键词： 上海自贸区；金融监管体系；上海自贸区金融管理局；评级机构

一、引言

以“投资便利化、贸易便利化、金融开放”为主要目标的上海自贸区自2013年9月29日正式挂牌成立以来，已半年有余。在近日的半年年报中，上海市市长杨雄以“开局良好、运行有序”来形容现阶段上海自贸区的建设。

从上海自贸区建立的总体概念来看，在金融方面，区内计划通过人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化、外汇管理改革等举措的有序推进，达到其金融领域制度创新、先试先行的目标。这一系列金融改革的逐步落实无疑会给区内的外资主体及内地主体带来许多利好。对于外资主体来说，区内主体的境外母公司有望在内地发行人民币债券，从而把“点心债”由香港转至上海，同时，这些外资机构也有望从境外市场融入外币资金，从而缓解在境内的融资难题。对于内地主体来说，境外的投融资成本将大大降低，并且可以参与到衍生品交易、跨境租赁等创新业务中。

而从日前各项业务的实际展开来看，银行首先开展的是跨境人民币业务和人民币资金池业务。涉及FT系账户的各项创新业务，虽然已陆续出台各项政策法规，但还未能实际开立账户，而影响这些业务快速推进的最大阻碍正是相应的金融监管体系的建立与完善。由此可以看出，为保证上海自贸区金融改革的稳步推进，建立起完善的自贸区金融创新监管体系乃当务之急。本文在分析上海自贸区现阶段的金融监管模式基础上，借鉴国外成熟经验，对如何完善上海自贸区金融监管进行初步探讨，为上海自贸区建设献计献策。

二、上海自贸区现阶段的金融管理模式

由于上海自贸区内并没有建立独立的金融监管体系，所以目前区内的监管主体及其职能主要是沿用了区外的模式，即由银监会、央行、外管局等相关部门承担主要的监管责任。

银监局主要关注银行的机构管理，确保只有在区内的银行网点才能办理自贸区业务，且要核发执照；人民银行主要是针对本外币利率及人民币的各项业务，如跨境人民币业务、支付机构开展跨境人民币支付业务、人民币境外借款、人民币集中收付、跨境双向人民币资金池等业务发布各项政策，并建立相应的数据监控系统；外管局则主要是针对外币的各项业务，如资本金、外债、外币资金池、对外币资金划转进行监管，同时还包括对资本金意愿结汇所得人民币资金使用的监管等。

上海自贸区首次引入负面清单管理模式，力图简化金融业的前端监管及门槛限制，而把监管的重心更多的转向中期以及后期。在自贸区建立伊始的半年中，各个监管主体发布了以央行30条，银证保21条，以及外汇管理支持区内建设细则为核心的政策框架，以自贸区资金监测信息系统、利率管理系统、资本项目信息系统等为支持的后台监控系统。

然而，目前银行与外管局及央行的各类数据系统还没有建立其相应的接口，各类数据的自动报送也还未实现。在较为庞杂的监管体系下，在银行及各类金融机构与金融上方监管部门之间搭建起一条明晰而通畅的桥梁显得尤为重要。因此，自贸区金融改革的下一步重心则应放在如何建立起自贸区内参与金融活动的各类主体如金融机构、企业、个人）与金融监管机构间的监管通道。

三、值得借鉴的全球自贸区金融监管模式

目前，世界上已经有千余个自贸区，不同国家和地区的自贸区由于自身需求的不同，特点也不一样，比如以香港为代表的整体型自由港，以迪拜为代表的工贸结合自贸区，上海自贸区在发展模式上与这两者较为类似，在监管上可以充分借鉴两者的模式。

香港和迪拜在金融监管方面最重要的特点是都是混业监管，香港由金融管理局来统筹港区的金融监管，迪拜则拥有自己的国际金融中心DIFC）。香港金融管理局的管理结构以功能导向制为主见图1），每个功能的实现又分别具体到几位副总裁上。一位副总裁主要负责银行监管方面有关的基本政策法规的制定与执行，以及金融风险监管，一位主要负责港区金融的整体建设与研究，另一位则是负责金管局内部的运作管理。

迪拜国际金融中心DIFC）作为典型的风险性监管组织，从立法到司法执法与区外完全独立出来见图2），减轻了国内的监管负担，中心管理局DIFCA）主要负责政策的执行与战略开发，金融服务管理局DFSA）则是其金融监管的主要部分，负责区内的政策规则制定、授权、识别、监督执行与国际合作。

四、上海自贸区金融创新监管体系构想[JP2]

结合中国金融监管体系的现状，以及全球范围内相对成熟的自贸区监管经验，上海自贸区无疑应该与全球范围内的监管体系接轨，并体现出其独有的中国特色。然而考虑到区内FT系账户的特殊性及业务监管的整合化倾向，将区外已有的中国现行监管模式照搬照抄到自贸区必然不能适应区内的体制。因而，在区内建立起脱离区外的独立监管机构将会对加快及深化区内的金融改革提供很大的便利及操作空间。

我们将这个新的监管机构称为上海自贸区金融管理局见图3）。该监管机构并非把上述各个监管机构如央行、外管局、银监会）的功能单纯的合并和加总，而是把这些机构的监管职能经过结构性的“先分化后归类整合”的过程，进行全新的重组，从而全面提高管理的效率与力度。其特点主要为：业务导向制、数据整合化以及评级机构嵌入式。

（一）业务导向制

上海自贸区金融监管局的一个重要特质是对中国现行金融监管机构，含银监会、保监会、证监会、央行、外管局等庞杂的金融监管体系进行合并与重组。

在区外的监管概念中，金融机构需按照金融监管机构的监管需求进行相应的数据报送和风险监控，即监管机构的监管内容是需求，可供监管的业务及数据是供给。而这种供求关系将在上海自贸区金融监管局内实现一个反转，即根据每项业务的实际监管需求提供监管的保障，实现监管流程的流畅与完整性。

以外资公司资本金意愿结汇这项业务的操作为例：在传统的监管概念中，外币的结汇必然涉及到外管局的监管，即资金结汇所得人民币的入账及后续资金的使用，都是报送给外管局的资本项目信息系统，而结汇后的人民币资本也会受到央行的管制，待支付账户的开立等账户信息，要报送给人民银行的账户管理系统；而在金管局的监管概念中，该项业务的操作规则由政策法规制定部门出台，操作是否规范由银行业务监管部门管理，账户信息通过自动报送的系统纳入数据监控中心，而资金的流向是否有所异常则交由数据研究中心统一分析。这样的监管流程不仅省去了银行报备上的不便，也增强了每一项业务监管的完整与连贯性。

而各个环节的监管人员则可由区外原本监管该模块的不同机构中调配出来，进行重新分组后归入各个监管部门，在这种改组中进行经验交流与新的监管模式的边试边行，在实践中不断调整与创新。

（二）数据整合化

现拟出台的自贸区数据报备与管理系统已有数个，如自贸区资金监测信息系统、利率管理系统、资本项目信息系统等。这些数据系统的建立的确十分重要，而这些系统一旦分别运行，必然使得监管部门对自贸区内整体资金流向的监管与掌握不够全面，因而如何把这些数据纳入一个整体的数据体系还需要付出更多的努力。

值得一提的是，过去的金融监管中往往会把个人或企业进行的不同金融业务分开记录。但这样并不利于建立每个个体完整的信用评价体系。自贸区的数据监测系统可以进行关联化整合的创新尝试，即把每个个体从事的不同金融业务进行一套完整的记录与备案，并把这套备案交予评级机构及数据研究中心供其分析或评估。这样的备案体系，会使得从事金融业务的每个个体，更为规范而谨慎的进行金融活动，以保证其信用评级的优良。

（三）评级机构嵌入式

信用评级机构作为重要的服务性中介机构，在金融市场中起到了举足轻重的作用。目前世界上几大著名的信用评级机构标普、穆迪等，在风险防控、提高市场效率以及经济实体与个人的信用约束与监管方面有至关重要的作用。中国目前现有的评级体系仍不成熟，所以在自贸区内嵌入一个独立、有效、公正的评级机构是非常有必要的。

评级机构主要针对自贸区内参与金融活动的个体、非金融机构、金融机构进行信用评级，并做到就个人及机构的信用状况独立发表意见。评级过程应当借鉴国际标准的模式，通过前期准备资料整理、确定方案）、现场调研、分析论证、专家评审、跟踪监测五部分，并建立相应的信息披露系统公布评级结果。级别的划分也可以按照国际标准模式，从AAA级基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低）到C级不能偿还债务，违约风险极高）不等。对于个人及非金融机构来说，可以选择信用等级较高的金融机构来为其服务，以提高其资产的安全性。区内金融机构也可以针对个人及非金融机构的信用水平来设置其各类金融服务的额度及权限，降低监管压力。与此同时，自贸区评级机构应加强与国内其他评级机构与国际评级机构积极开展合作，通过相互借鉴与学习提高公信力，确保机构的健康发展。

而与各国的评级机构有所不同的是，自贸区的评级机构隶属上海自贸区金融管理局管理，因此其数据的来源是由金管局的数据监测系统提供与支持，因而其数据来源比起企业本身提供更具真实客观性。同时，金管局也承担着对评级机构公信力的塑造责任，需对其评级结果的真实性、评级操作

上升到一个比较理想的层面，金管局的政策制定部门可适当参考评级机构的评级结果及其他的硬性约束条件进行对区内企业或个人的分级管理，信用评级良好的企业及个体可以享有更为宽松的监管政策及金融活动自由。

五、结束语

上海自贸区金融管理局如果得以实践与尝试，将是我国金融监管方面的一大进步与创新。这一设想发挥了上海自贸区“自由贸易试验田”的功能，为我国未来区内外的金融监管模式的创新尝试起到表率作用。对于区内建设来说，自贸区金融管理局这一设想符合我国提出的“一线放开，二线管住”的基本方针，区内以业务导向制为基本模式的独立监管体系有利于简化监管程序，提高监管效率，为在未来的两年左右时间中拟开展的各项创新业务打下较为稳固的后方基础。此外，上海自贸区金融管理局使我国在金融监管上进一步与国际接轨，促进我国监管体系的成熟，数据监控中心和评级机构等的嵌入也可以深化与国际间的金融监管机构的合作与交流，为上海自贸区提供一个更为安全与稳定的投资环境。

参考文献：

[1] [ZK#]杨雄改革力度前所未有[N]人民日报，2014-4-28（6）

[2] 陈胜上海自贸区金融监管如何创新[J]法人，2013，（10）

[3] 余申芳盘点世界上著名的自贸区[EB/OL]http：//newsxinhuanetcom/world/20

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[4] 国家外汇管理局上海市分局外汇管理支持试验区建设实施细则[Z]2014-2-28[ZK）]