开拓“蓝海”

缪锋奇

近日，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，完善发行股份市场化定价机制，明确了借壳上市标准以及分道制审核等七大主要内容，这些将对我国推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级产生深远的影响。

相关数据显示，2014年三季度中国并购市场披露金额的并购案例总计481起，共涉及交易金额363亿美元，较去年同期大幅提升98.8%，交易活跃度与规模量双双创下中国并购市场季度最高值纪录。同时，在国内企业并购大热的背景下，各类投资资金角逐其中，尤其是随着PE/VC机构退出渠道多元化，通过MBO、并购和股权转让退出的比例出现大幅提升，PE/VC相关并购交易量持续走高，2014年三季度披露金额的231起交易，共涉及金额179.11亿美元，较去年同期提高62.6%。

可以预见，2014年以来本已热情高涨的国内上市公司并购市场，将随着相关新政的出台持续升温走高，未来几年，并购业务将成为上市企业资本运营实现跨越式成长不可或缺的策略和手段。因此，虽然并购业务属于投资银行的传统领域，但是，在金融混业化经营大趋势背景下，商业银行面对同业竞争的加剧，应发挥整体比较优势，主动开拓业务“蓝海”，积极主动在未来的国内并购市场大潮中抢得先机。

一、投资银行的并购业务

并购业务，是投资银行的传统业务。投资银行开展的并购业务主要有两类：

一类是并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只是作为中介人为并购交易的买方或卖方提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务，其目的是获取财务顾问收入。

另一类是并购投资业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把并购交易当作一种投资行为，通过杠杠收购等方式，先是买下企业，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，其目的是从中赚取买卖差价。

投资银行在其并购业务兴起之后的相当长一段时期内都是担当并购策划和财务顾问的角色，并购投资者的角色是在较晚时候才出现的，上世纪80年代的杠杆收购把并购投资业务推向了高潮。作为并购投资者开展企业买卖业务，尽管常常能给投资银行带来高额回报，且受到实力雄厚的投资银行的重视，但它并不是表示投资银行特点的特色业务，并购策划和财务顾问才是投资银行的特色业务，为并购交易各方提供策划、顾问、融资及其他相应的金融服务。

二、商业银行的并购业务

商业银行的并购业务不同于投资银行。一方面，我国有关商业银行的监管政策中明文规定禁止商业银行从事这一直接投资行为。另一方面，商业银行的主营业务是吸收存款并发放贷款，其中也包括并购贷款。因此，我国商业银行的并购业务主要包括两个部分：一是并购策划和财务顾问业务，商业银行可以担任并购交易中双方的并购财务顾问，全面提供包括寻找并购标的、尽职调查等并购财务顾问一揽子服务；二是并购贷款业务，商业银行可根据银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》，向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

从整个并购交易的角度来看，并购贷款主要涉及的是并购交易中对价支付这一环节，而并购策划与财务顾问业务则贯穿并购交易的始终。通常情况下，当企业向商业银行申请并购贷款时，有关交易的各项要素已经基本确定。如果商业银行在这时才开始介入并购交易，那么，将不利于商业银行充分地了解并购交易和把握并购交易以及并购贷款的风险。商业银行应当在为客户提供并购融资的项目中，争取早期介入并担任并购策划与财务顾问，可以帮助商业银行更好地把握交易风险，更好地识别、防范和控制并购融资风险。

三、商业银行在上市公司并购业务大潮中的市场机会

（一）金融脱媒是商业银行主动拓展上市公司并购业务的外部动机

上市公司资本市场接入程度高、筹融资渠道宽、资金沉淀量大、行业号召力强、上下游链条客户丰富，往往是商业银行客户战略的重要目标客户群。上市公司通过横向、纵向或混合并购业务，扩大生产规模，增加市场份额，实现生产一体化或多元化经营战略进程中，商业银行需要主动跟进，为上市公司提供并购贷款、股权投资类理财、并购理财、股权收益权信托计划、私募股权基金、并购产业基金等产品，加强对并购业务中上下游客户的营销，提供更多的融智融资服务替代以往单一的融资服务，才能提升优质客户粘度，避免金融脱媒对商业银行业务巨大影响，才能充分挖掘客户潜力，与上市公司共同发展，因此，拓展上市公司并购业务是商业银行客户发展战略的必然选择。

（二）盈利最大化是商业银行拓展并购业务服务领域的内在动因

与投资银行比较，商业银行为上市公司提供并购策划和财务顾问业务有其相近之处，但相对于投资银行专业操作并购项目的人才优势，商业银行往往发挥整体优势，通过采取合作共赢的方式，联合了专业优质的投资银行，在并购前期发挥庞大的客户资源优势，更大范围、更加精准地为上市公司并购业务寻找目标客户，在并购进程中发挥其更熟悉并购对象，项目评估、市场调查方面的经验优势，提供更加全面的尽职调查服务，在并购支付中以相对低成本融资优势和丰富的融资产品促成上市公司并购战略和并购交易的实施。应该来说，商业银行在上市并购服务中整体优势更加充分，服务手段众多，更能通过全面的服务在上市公司并购业务中实现商业银行的盈利最大化。

（三）商业银行拓展上市公司并购业务存在巨大的市场机会

面对国内上市公司并购业务蓬勃发展的态势，商业银行应顺势而为，主动加大上市公司并购业务参与度，挖掘市场商机，以多元化服务来满足上市企业及其控股股东融资需求，拓展和延伸与并购业务相关的金融产品。

1.商业银行可充分利用上市企业并购业务新政出台的有利形势，积极拓展并购贷款、股权投资类理财、并购理财、股权收益权信托或资管计划、私募股权基金、并购产业基金等多元化组合产品，为其控股股东资产整合、参与定向增发、股份增持、整体上市等提供并购业务全流程融资支持。

2.积极拓展并购财务顾问产品。银行股权投资、并购贷款、理财产品等并购融资产品的设计是商业银行并购财务顾问服务总体方案的重要内容，是支持并购业务的重要工具。在开展并购业务中，商业银行可将并购财务顾问业务与并购融资产品有机结合，为客户提供一揽子整体并购服务。商业银行可为上市公司整体上市、上市公司控股股东或实际控制人的收购兼并、收购兼并与资产重组，上市公司集团公司增持上市公司股份、上市公司定向增发；以及境内上市企业对境外企业或资产的战略并购或反向并购；与新三板等公司具有产业关联度的企业间的战略并购等等，提供各种类型的财务顾问服务。

3.打造比较优势，主动参与竞争。商业银行应当进一步建立和理顺内部机制，创造有别于投资银行的服务于上市公司的并购业务的独特优势，主动参与市场竞争，可以通过整合与投行机构、私募基金等外部渠道资源，打造开展商业银行的并购业务的大金融平台；可以通过内部资源联动，设置和培养专门并购服务团队人员，落实考核激励，加强市场推介营销和承办并购业务；可以发挥银行自身境内外、多牌照的集团联动优势，提供直接投资、债券融资、证券抵押融资、内保外贷、引进战略投资者等综合并购融资工具，在金融脱媒大趋势下再造一片业务发展的“蓝海”，分享并购大潮的“盛宴”。