新政下“展业三原则”的运用

文/姬广林 陈莉莉 许梅英 宋雪 编辑/靖立坤

Administration 外汇管理

新政下“展业三原则”的运用

文/姬广林 陈莉莉 许梅英 宋雪 编辑/靖立坤

展业三原则在银行经营各环节都有所体现。调查显示，银行在业务办理过程中，能很好地结合展业三原则为企业提供个性化服务。

近期，为深入了解在跨国公司政策框架下银行如何结合跨国公司业务特点，运用“展业三原则”为企业办理外汇业务，北京外汇管理部对开展跨国公司外汇资金集中运营业务的17家合作银行和40余家企业展开了问卷调查。结果显示，合作银行基本上能够较好地运用展业三原则，借助企业内控制度和信息技术手段，在充分了解企业和业务的基础上，为企业提供个性化便利化服务。针对银行反映的较难把握政策执行尺度的问题，北京外汇管理部深入分析了背后的多层面原因，并提出完善落实展业三原则的建议。

展业三原则的实际运用

问卷调查结果显示，企业普遍认为，银行在业务办理过程中能很好地结合展业三原则为企业提供个性化服务；银行的自我评价也认为，展业三原则在银行经营的各环节都已有所体现；具体到跨国公司政策的执行，能严格按照政策要求，遵循实需性、必要性原则，优先选择具有迫切实际需求、企业内部高度重视并具有完善的外汇资金管理架构和内控制度的跨国公司开办此项业务。银行在客户准入甄选、业务办理和事后监督三方面的主要做法如下：

客户准入甄选方面

调查显示，银行依据展业三原则建立或更新客户情况的基本途径是当面咨询、走访企业。首先采取客户经理制，通过客户经理、业务经办人员等与客户接触，通过企业的审计报告等资料对企业的基本情况进行了解；其次，通过政府网站登记信息进行交叉确认，如外部查询客户注册信息、信用状况、公开经营状况；最后，实地考查客户厂房、设备、办公场所，了解企业的运转状况。对于具体业务，则需通过客户提供的业务资料进行了解，并根据所积累的历史业务情况了解客户的整体业务情况。在此基础上，将具有一定规模、良好声誉，且与银行自身具有稳定业务关系的客户列入大客户名单，再从大客户名单中甄选客户参与跨国公司政策。

除上述做法外，部分银行还有一些特色做法：一是部分外资银行利用全球资源优势，借助集团母行的客户名单从客户集团总部层面了解客户的基本信息、风险评级以及业务情况。如美国银行、德意志银行。二是通过外部机构进行尽职调查。在人力、物力、时间等均允许的情况下，外资银行的“尽职审查”不但需要银行内部人员的充分核查，同时还需要独立第三方机构介入进行审查，从行业、财务状况、集团及公司架构、人事、企业征信、历史业务记录等多方位去了解。此外，外资银行在新增客户方面的要求也比中资银行要严苛，如德意志银行规定，若与该公司集团母公司总部所在地没有业务关系，通常不接纳当地附属机构成为客户。

业务办理方面

银行对跨国公司业务依据展业三原则进行管理，由客户关系部门负责尽职调查，由业务审批部门按权限进行具体业务审批。一是交易单据的审核。银行允许相关企业在文件媒质、认证形式、传递渠道、传递方式、提交时点、留存方式等方面拥有一定的灵活性，但应做到往来资金的来源、性质、去向、用途清晰明确。二是尽职报告说明。若企业因特殊原因无法全部提交合同、发票等相关真实性证明材料，在确定原因合理、需求真实的前提下，可根据展业三原则，依据现有材料判断交易背景，由客户关系部门根据企业情况出具尽职报告，并约定补交真实性证明材料的方式和期限。三是上报可疑交易报告。在展业三原则实施过程中，银行对跨国公司业务进行实时监测，对可疑交易及时进行上报。四是建立银行资金池运行系统，实现信息共享。如美国银行基于客户全球流动性管理的需求开发了Global Liquidity Platform System（GLP）系统。该系统可以支持包括人民币在内的7个币种的资金划扫，为客户生成并提供及时、准确的资金池报表，包括交易明细报表、汇总报表。同时客户可以通过电子银行系统随时获取报表信息，与内部财务系统进行核对，进行相应的账户处理和定期的财务对账和审核。

事后监督检查方面

在跨国公司外汇政策框架下，银行在按照展业三原则为企业办理业务提供便利性的同时，也加强了事后监督检查，以防范业务办理风险，降低违规成本。一是由银行审核相关单证的，将基于交易的审查期限、凭证收集日期、审查复核结果等信息建立文件跟踪记录机制，并留存审核后的单证5年备查。二是银行采取事后抽查，按每季度客户集中收付汇或轧差净额结算的还原申报信息，对外汇资金集中运营管理下的集中收付和轧差净额结算的收付凭证进行抽查，并根据季度累计还原申报的笔数，确定抽查比例。

银行在落实展业三原则中存在的问题

根据调查问卷反映的情况，银行在落实展业三原则中存在的突出问题主要是，不同银行审单要求把握的标准和尺度不同，部分银行担心由于尺度过紧而导致“劣币驱逐良币”的现象。导致这一问题的背后有以下三方面原因：

银行自身层面

一是展业三原则往往散落在银行各项内部管理制度和具体操作流程，缺乏系统化的制度设计。调查问卷结果显示，只有3家银行制定了专项展业三原则制度，其余银行多是将展业三原则由各部门分别落实在不同的业务流程中。而这3家银行中又只有1家银行在相关专项制度中明确了在业务处理客户准入、业务受理和持续监控等方面实施展业三原则的要求，并详细列举了在各业务处理环节中异常情况的参考。由于银行面对的业务、客户不同，且具体业务情况有所差异，银行在审核时不易制定一个统一的标准以供业务人员使用。对于前台人员，部分银行采取远程集中授权，但由于在事中审查环节，授权人员对业务材料及客户情况并不能完全掌握，导致远程集中授权的难度加大，业务处理效率降低。

二是部分银行内部风险防控手段有限，难以形成互相牵制和监督。部分银行反映，“客户经理负责制”等责任制较难建立，实际操作中主要依赖于柜台操作人员审核单据，风险防控的手段也相对单一。还有部分银行的合规职能受制于业务部门，对于需要额外进行审核的业务难以控制，无法做到互相制约和监督。

外汇管理政策层面

一是外汇管理政策体系对展业三原则的要求较为笼统。虽然目前诸多外汇法规都提到展业三原则，但要求大多较为笼统，缺乏具体的操作指引，使之前长期遵循“统一标准、穷尽明细”监管要求模式下的银行，一时无法适应。

二是跨国公司业务事后监管模式尚在摸索过程中，外汇管理部门约束激励机制也不完善。尤其是跨国公司外汇政策实施时间不长，各方关注点仍在业务操作层面的政策升级完善，跨国公司业务处理框架已日趋成熟，而外汇局事后非现场监测、现场核查等管理手段则仍在初步探索中。主体监管作为外汇管理“五个转变”的重要内容和切入点，其在落实展业三原则中的作用和意义不言而喻。但在推进外汇主体监管进程中，无论是外汇管理体制、外汇局内部机构设置，还是业务系统、数据采集、指标设置，均有待完善和提高。总体来说，对银行履行展业三原则不到位的行为缺乏必要的约束。

三是管控评估机制不健全。对银行是否尽职履行展业三原则缺少判别依据，处罚标准也不明确，且尚未将展业三原则纳入银行执行外汇管理规定的考核当中。

其他层面

一是市场缺乏较为完备的、公用的客户信息数据库。对于不良资信客户难以从全行业、全社会层面加以防范，也在一定程度上增加了金融监管及金融服务的成本，银行仅凭一己之力难以获取客户全面真实的信息。由于涉汇主体外汇信用违规信息尚未纳入征信管理体系，银行难以全面掌握客户在他行或异地的信用记录。

二是客户理解配合不够。部分客户对银行执行展业三原则不理解、不配合。由于外汇管理不再对具体审核单据进行规定，银行往往是根据自身风险防控要求提出单据要求，如果客户取得这些单据有难度，就会出现不配合的情况，并会以商业秘密等为由拒绝提供详细信息，从而影响了展业三原则的履行效果。

落实展业三原则的建议

一是完善外汇管理制度体系中展业三原则的制度设计。其一，尽快出台新修订的《外汇管理条例》，为银行落实外汇管理展业三原则提供上位法依据。其二，出台细化指导性文件，建立落实展业三原则制度的原则性框架体系。如明确对银行内控制度建设的要求，列举具有公信力的信息收集渠道，要求银行进行风险等级管理等。其三，进一步细化银行尽职审查评估标准，厘清企业、银行在违规业务中的责任。

二是强化对银行的外部约束机制。其一，将展业三原则实施情况纳入对银行的外汇检查，定期检查银行外汇业务的资料和报表、业务处理系统和内部控制系统等是否与展业三原则相一致，配套制度是否执行到位，必要时可进行穿插测试。其二，尽快落实各项事后监管机制，健全激励惩戒机制；同时，探索开展对跨国公司非现场和现场核查，建立并完善跨国公司业务数据库，及时发现违规线索，调动银行执行尽职调查的积极性和主动性。其三，加强与兄弟分局之间的信息沟通，尝试建立联合监测机制，了解跨国公司异地成员单位相关经营情况，夯实非现场监测分析基础，对资金异常波动数据进行及时分析。

三是加强政策指引和宣传力度。其一，加强与银行之间的交流和信息互通。通过数据报送及案例分享等方式及时与银行沟通，定期召开研讨会，了解银行在实施展业三原则过程中的疑难问题和政策需求，有效降低信息不对称。其二，加强对银行的政策培训指导。通过举办政策培训会，促使银行树立合规意识，熟悉政策规定，明确监管要求。其三，对银行内部外汇从业人员业务培训提出指导要求。使业务人员了解业务流程、业务操作，降低从业风险。其四，鼓励银行采用窗口指导、发布指引等多种方式开展宣传，提高客户对展业三原则的认知度，营造良好的银企关系。

四是加大部门间政策协调和信息共享。其一，建立与工商、税务、征信等部门的数据共享机制，为银行提供企业基础性、公共性的权威信息查询服务，充分发挥公共信用服务功能。其二，借助银行业协会等行业协会力量，建立相关行业规范，约束银行从业行为。

外汇局北京外汇管理部