结构化主体及其合并问题研究

◎ 文/廖 萍

结构化主体及其合并问题研究

◎ 文/廖 萍

2014年我国对企业会计准则进行了修订，改变了对“控制”的定义并提出了“结构化主体”的新概念，其指出母公司所控制的主体应当包含企业所控制的结构化主体，使得财务报表的合并范围得到延伸。结构化主体作为金融工具创新在企业融资等方面发挥正面作用，但是也因为长期免于纳入合并而隐藏着较大的风险，其在实务中存在的问题逐渐引起了世界的关注。鉴于我国缺乏对结构化主体及其合并问题的系统研究，许多企业对其认识也不够深入，本文详细介绍了结构化主体相关合并准则的演变过程，并进一步探讨了如何规范结构化主体的合并处理。

结构化主体； 特殊目的实体； 可变利益实体； 合并财务报表

“结构化主体”的概念最早由国际会计准则委员会提出，而与“结构化主体”含义相同的另一个名词叫“可变利益实体（简称VIE）”，是美国会计准则委员会使用的术语。而两者的前身则是特殊目的实体（简称SPE）。SPE起源于20世纪70年代美国的资产证券化以及承祖人对融资租赁非资本化处理的浪潮，旨在实现特定目标，而并不关注存续期间是否盈利，是一种特殊的金融创新工具。随着金融业的不断创新，SPE将应用到更加广泛或深入的领域，各国需要做的是完善相关法律法规以及会计制度来规范结构化主体的运作和披露，以达到兴利除弊的效果。

一、结构化主体相关合并准则演变过程

导致结构化主体一度沦为某些企业进行表外融资、财务舞弊工具的主要原因是结构化主体是否或者何时应被纳入发起人的合并财务报表存在争议，因为结构化主体的设立目的比较特殊，合并结构化主体可能会妨碍其目的的实现。例如，发起人为了优化资产负债结构、隔离破产风险而设立SPE，若合并发起人和SPE的报表，将不能达到期望的财务目标，而且合并在一定程度上保护了发起公司债权人的利益，却因为破坏“破产财产隔离”的效力而损害了资产支持证券持有人的利益。

然而安然事件以及后来的雷曼兄弟公司破产和金融危机的爆发都为SPE敲响了警钟。例如在安然事件中，安然公司大量使用了SPE，并利用合并准则的漏洞将本应该纳入合并范围的几个SPE排除在外,导致安然公司数亿美元的利润髙估和负债低估,这也成为了安然事件的罪魁祸首。

为了避免再次产生类似的重大负面影响，国际相关组织针对是否应将SPE纳入合并范围做出了规定，并根据其在实务中存在的问题对以前的规定进行了不断的改进和补充。

（一）美国相关准则的规定

美国关于SPE合并问题经历了从完全不并入到有条件并入的过程。在2003年之前，美国会计准则中对控制的判断主要基于直接或间接拥有50％以上表决权，但是通常发起人不为SPE出资，或者即使出资也仅持有远低于50％的权益资本，因此可以避免合并。

2003年美国FIN46的发布和2009年AS167的出台，改变了是否将SPE纳入合并范围的一贯的量化标准和对QSPE的“赦免”，同时以“可变利益实体（VIE）”取代SPE的概念，并规定VIE需要纳入以“控制性财务收益”为基础判断得到的首要受益人的合并报表中。

新颁布的准则使得对控制的判断不再仅仅建立在多数表决权基础上，从而解决了特殊实体的合并问题，促进了对企业表外资产和负债的管理。

（二）国际会计准则相关规定

国际关于合并财务报表的准则主要有IAS27，准则规定除特殊情况外报告企业对其所控制的主体要编制合并财务报表，其中“控制”被界定为“统驭一个企业（或主体）的财务和经营政策，并从该主体的活动中获得利益的权利”。该准则中“控制”的判断方法，显然不适用于SPE的判断情境。因此，国际会计准则委员会发布解释公告SIC12对SPE作出专门规定，“如果公司与SPE之间关系的实质表明其是由公司控制的，则应合并该SPE。”其主要从经营活动、决策、收益和风险四个方面来判断是否将SPE纳入合并范围的问题，存在的弊端是并未对这四个判断标准孰轻孰重问题进行说明，而且对于投资者是否承受大部分风险和收益倾向于定量评价，使得企业有机会免于将SPE纳入合并报表中，存在较大的操作空间。

2007年自美国爆发进而席卷全球的金融危机引起了人们对SPE的关注。2011年5月国际会计准则理事会发布IFRS10，以外延可能更大的“结构化主体”替代SPE的概念，并明确规定了投资方控制被投资方，则必须拥有对被投资方的权力，对回报享有权利，同时能够运用对被投资方的权力影响投资方回报额。

IFRS10中对“控制”的定义可以为不同类型的主体构建一致的合并财务报表基础，包括对SPE的控制，因此相较于原定义更为合理， 具有更广泛的适用性。

美国企业会计准则和国际会计准则对于SPE的现行规定具有异曲同工之妙，即都是基于实质性控制进行判断。

（三）我国相关会计准则规定

2014年2月我国修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》和新颁布的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》基本实现了国际趋同，采用了国际关于“控制”的新定义和“结构化主体”的新概念。

二、对我国规范结构化主体合并处理的探讨

在我国，资产证券化等结构化主体的应用已经进入发展阶段，但是我国上市公司涉及结构化主体合并的公司为数不多。统计结果表明，截止2011年7月未对其是否拥有结构化主体作出说明的有 166 家公司，占到样本公司的76％，明确说明其不涉及结构化主体的有 36 家公司，占样本的 17％。这表明我国企业对结构化主体合并标准应用较少，甚至很多企业对结构化主体没有深入的认识。随着金融创新的不断深入，结构化主体将会应用于更广泛的领域，虽然目前我国未出现该方面普遍性问题，但是安然事件等类似财务舞弊现象为我们敲响了警钟。因此企业应该加深对结构化主体的认识，加强在实务中对结构化主体合并处理的规范，防患于未然。另一方面，新准则扩大了投资人对结构化主体的合并范围，也强化了企业对结构化主体的披露义务，因此关于如何实施该项准则的讨论具有重要意义。

根据我国2014年新准则中，对于结构化主体是否纳入合并报表是基于“控制三要素”进行判断，但是由于这种定性分析需要大量估计和职业判断，使得在实务中合并处理仍然存在一定困难。企业可以从以下几方面着手处理结构化主体合并问题。

（一）明确“控制”定义

根据新准则，控制是指：（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。面对结构化主体，企业应以上述“控制三要素”为基础，着重从结构化主体的目的和设计、投资方是否主导其相关活动、是否拥有获得回报的权利及对回报的影响力等方面，分析确定是否应将其纳入合并财务报表：

（二）明确合并判断过程

可举例对合并判断过程进行说明：发起人甲设立结构化主体并持有35％的股权，乙持有65％股权，结构化主体同时对外发行债权。甲具有资产管理权，可进行收益分配并享有剩余收益。当出现损失，且损失金额小于股权投资额时，亏损由甲和乙承担；当损失超过股权投资额时，超出部分由债权人丙承担，且丙有权指定第三方机构对该实体进行托管。

若根据旧准则判断，则该主体应纳入股权投资人乙的合并财务报表中，根据新准则得出的结果则完全不同，其合并判断过程如下：

1.乙虽然拥有65％的股权，但是并未参与结构化主体的相关活动，不符合“控制三要素”第二条，因此不具有实质性权利。

2.当损失超过股权投资额时，债权人丙通过参与相关活动享有可变回报，符合“控制三要素”，实际控制该结构化主体。

3.甲虽然只拥有35％的股权，但在未出现亏损或亏损额小于股权投资额时，符合“控制三要素”，实际控制该投资工具。

前三个步骤可以判断乙不合并该结构化主体，而甲和丙都可能成为实际控制人。此时应综合考虑结构化主体的设立目的、相关活动及可变回报的风险敞口，确定对回报产生影响最重大的一方为实际控制方。

4.股权投资人甲可进行收益分配并享有剩余收益的权利，对结构化主体的回报产生的影响相较债权人丙更大，据此可判断甲为实际控制方，应将其纳入甲的合并财务报表。

（三）信息披露

披露针对结构化主体合并问题所运用的重要判断和假设，同时披露所有结构化主体的目的、权益等方面的信息。

(作者单位：中南财经政法大学会计学院)