文/曹怡 编辑/白琳
巴西清关新政下的无船承运人提单
文/曹怡 编辑/白琳
出口巴西市场的出口商要选择资信良好、信用高且具有完善代理机制的承运人或货代,以降低其未经许可向进口商提供提单复印件的风险。
信用证规定如下:
44E: Port of loading: any port in China(装货港:中国任意港口)
44F: Port of discharge: Itapoa Brazil(卸货港:巴西伊塔波港口)
46A: Documents required(单据要求)
Full set of 3/3 original dated shipped on board ocean bill of lading, indicating customs tariff number xxxxxxxxx(提交3/3全套已装船提单,且注明海关编码xxxxxxxxx )
Consignee: to order of issuing bank(收货人:凭开证行指示)
受益人提交了全套house bill of lading即无船承运人提单,提单上显示master bill of lading No.XXXXXXX(主提单提单号), 由XXXX Logistics Co Ltd作为承运人的代理出具,并显示有承运人的身份。同时,提单上注有特殊批注:As per Brazilian customs regulations, those customs authorities, may release cargo without presentation of original house bill(s) of lading without notifying the issuer of the house bill of lading and/or its agent in Brazil, the house B/L issuer and its agent are not responsible for such a delivery and do not accept any liability. (根据巴西海关的规定,海关当局可能在不通知分提单的签发者及巴西代理的情况下,无需提交正本分提单放货。分提单签发者及其巴西海关代理对此不承担责任。)
无船承运人的英文为Non-Vessel Operating Common Carrier,简称为NVOCC。我国2002年1月1日正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》对无船承运下的定义是:“无船承运是指无船承运业务的经营者以承运人的身份接收托运人的货载,签发自己的提单或其他运输单证,向托运人收取运费,通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输,承担承运人责任的海上运输经营活动。”从海上运输的发展来看,无船承运人是在国际货运代理人从运输合同的中介演变至运输合同主体的过程中产生的,是货物代理业务的延伸和发展。
无船承运人与托运人是承托关系,与收货人是提单签发人与持有人的关系。托运人订舱时,无船承运人向托运人报价,以托运人的身份向船公司订舱位,安排货物的运输。待货物装船后,收到船公司签发的海运提单的同时,无船承运人签发自己的提单给托运人,货物抵达目的港,收货人凭其所持有的无船承运人签发的正本提单到无船承运人代理处办理提货手续。而在此之前,无船承运人的代理机构已经从实际承运的船公司处收取了该货物。
无船承运业务涉及到两套提单的流转,无船承运人自己的提单(House B/L)和船公司的提单(Master B/ L)。无船承运人接受托运人的订舱,办理货物托运手续,并接管货物,应托运人的要求签发无船承运人提单(House B/L),提单关系人是托运人和实际收货人。同时,无船承运人以自己的名义向船公司订舱,通过船公司的班轮实际承载该货物,并得到船公司签发的提单(Master B/L),提单关系人是无船承运人及其在目的港的代理。
关于无船承运人提单(House B/ L)的审单原则,主要是根据信用证对提单的具体要求。如果信用证规定货代提单、运输行提单可接受,则按照ISBP745 E3B审核。而如果信用证规定货代提单、运输行提单不可接受或类似措辞,按照ISBP745 E4,除非信用证对提单如何出具和签署做出明确要求,否则该规定对提单的名称、格式、内容或签署没有任何意义,所提交的提单必须按照UCP 600 第20条的要求予以审核。本案例属于后者的情况,经审核无船承运人提单(House B/L)满足信用证要求。
本案例中,需要注意的是提单上的特殊条款。巴西海关2013年5月6日起开始执行其财政部下发的IN 1356/2013号法令。该法令对IN 680/2006号法令做出以下修改:进口货物清关完毕后,进口方可不凭正本提
单放货。此法令一出,部分船公司未经调查,就大肆宣扬此后巴西买家仅凭提单副本就可以提货。所以船公司开始在提单上增加一个免责条款:“As per Brazilian customs regulations, those customs authorities, may release cargo without presentation of original house bill(s) of lading without notifying the issuer of the house bill of lading and/or its agent in Brazil, the house B/L issuer and its agent are not responsible for such a delivery and do not accept any liability.”其大意就是,如果目的港依据海关要求无单放货,船东可免除责任。
但事实情况并非如此。巴西海关执行的是先清关后提货的程序,海关接受电子提单,在海关的代理机构检查进口清关文件时,不再要求进口商提供正本提单,但在货物装卸以及移出海关仓库时仍需要正本提单。从海关仓库提货是清关流程的最后一步,此时海关仓库工作人员要求提货人必须出具海关行政人员签发的全套文件,包括正本提单。更为重要的是,货物被提取时以承运人在海关系统中解锁电子提单为前提,这为货物提供了双重保险。新法令的目的是提高货物清关效率,简化进口程序。因此,巴西海关无单放货这一说法并不准确,在一定程度上误导了出口企业。
虽然巴西IN 1356/2013号法令并不影响正常国际贸易的物权交割,但新法令实施后,海关的操作流程出现了变化,通关效率得到提高,一定程度上给了进口商与船公司串通后快速清关的可乘之机。
同时巴西海关会针对每票货,按照收货人的征信情况,随机决定该票进口货物通关的手续。如果获得“绿色通道”,则该票货物无需经过“单证查验”和“货物查验”。在此种情况下,船公司依然有权利要求收货人提交正本提单,但不排除部分船公司在货物获得“绿色通道”的情况下,不要求收货人提交正本提单即行放货。在这种突发情况下,无船承运人提单(House B/L)不失为一个较好的选择。因为无单放货现在针对的是海关港区的码头堆场,上面提到过在货物抵达目的港之前,无船承运人的代理机构已经从实际承运的船公司处收取了货物,货权由代理机构掌握,控制风险,代理放单。
此外,出口企业和单证审单人员还应关注巴西海关政策中的几个要点:
一是要求所有的提单必须用数字和文字注明运费,但运费高低无关轻重,而且巴西运费只能做预付(prepaid),不可以做运费到付(collect)。二是对提单标识要求比较特殊。巴西海关不接受海运单(Sea Waybill),所有无单货物如单证信息缺失或错误,靠港卸货后将被视为走私,会立即被海关扣留并处以罚款。三是提单上的Consignee(收货人)不得做成“To Order”(凭指示)。若提单上的Consignee显示为“To Order”,货物将会被海关扣留,直至向巴西海关系统提交收货人的详细资料,包括完整的地址、CPNJ、电话传真等联系方式及联系人等,海关才会允许提货。四是巴西海关不接受提单上采用通用货物描述,例如merchandise、chemical等。五是注意申请集装箱的免租期和免堆存期。巴西海关手续繁琐,效率低下,出口企业应注意申请相应的Free Time(免费期),包括Free Detention(免滞柜)、Free Demurrage(免租期)和Free Storage(免堆期)。 其中Free Demurrage(免租期)应至少申请14天,否则可能会产生滞箱费,Free Detention(免滞柜)的天数要看Consignee(收货人)清关提货后归还空箱的时间。
本案例中,银行向客户提示,货代在无船承运人提单(House B/L)上加注的免责条款不符合客户自身利益;但客户以买方为长期合作的优质买家为由,拒绝修改提单并坚持走单。虽然最终顺利收汇,但其中也隐藏着风险。
在外贸开拓的过程中,任何市场、任何政策变化,对出口企业而言,均有一定的风险。本次巴西出台的清关新政也不例外。作为审单人员,一定要对世界各地区的单证特点全面掌握。同时在此提醒出口巴西市场的出口商,为了降低巴西清关新政带来的相应风险,务必要预先做好防范措施,选择资信良好、信用高且具有完善代理机制的承运人或货代,以降低其未经许可向进口商提供提单复印件的风险。
作者单位:中国民生银行贸易金融事业部大连分部