新三板机遇下企业财务操作及税务风险探索

◎ 文/郑 怡

新三板机遇下企业财务操作及税务风险探索

◎ 文/郑 怡

全国中小企业股份转让系统俗称“新三板”，“新三板”是非上市公司股份公开转让平台，是经过国务院批准设立的全国性证券交易场所。随着“新三板”在我国市场的不断发展，加上我国市场经济的不完善和对财务信息的不健全，”新三板“市场中的许多企业财务操作也出现了一些问题，所以，对新三板机遇下的财务操作和税务风险进行探索是很有必要的。本文将从我国“新三板”的相关财务操作流程出发，进一步研究“新三板”机遇下企业在税务上存在的风险，并找出相应的措施加以解决，从而促进三板市场又好又快发展，以供参考。

新三板；企业财务操作；税务风险

一、“新三板“的简介

“新三板”即全国中小企业股份转让系统，是我国继深交、上交之后的第三个全国性股权交易所，该交易所于2012年9月20日注册成立。据证监会《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定，要在全国中小企业股份转让系统中挂牌必须满足以下条件：1.业务明确且具备持续盈利能力。2.股权清晰，股票发行和转让行为合法合规。3.依法设立且存续满两年。4.公司治理机制健全，运作规范。我国“新三板“也有一些典型的特征，主要是：1.备案制，无序证监会发审委投票核准。2.上市条件比较宽松，对于财务指标没有过多要求。也不仅仅局限于高新技术企业。

二、新三板拟上市企业常见的财务和法律问题

就目前来说，新三板拟上市企业常见的问题主要有：1.拟挂牌公司业务资质不全，影响了企业的持续经营管理，使得挂牌有了一定障碍。2.公司挂牌前必须解决股东占用资金问题，若出现无法规避资金往来则需补充无利息拆借协议。3.治理不完善。4.股东资产与公司资产混淆，直接占用关联资产，应据公允价值补充租赁协议。5.股权不明晰。6.整体变更出资不实构成了挂牌障碍。7.同业竞争问题。8.拟挂牌公司一定要厂里满2个会计年度。

三、“新三板”目前存在的税务问题和解决方案

（一）改制时资本公积、未分配利润转增股本的税务问题

企业改制时，应对资本公积、外币资本折算差额、股东捐赠等按照以下情况进行区分，要实现区别纳税：盈余公积和未分配利润转增股本时应当视同利润分配行为缴纳20％的个人所得税，境内自然人股东资本公积转增股本后暂时不征收个人所得税。值得注意的是，盈余公积与未分配利润转增资本虽然行为效果一致，但在税收过程中，法人股东无需缴交企业所得税。

（二）所得税

公司出于节税考虑，一般会做成微利或者亏损，在还原前期利润的同时公司需补缴对应的企业所得税。

（三）流转税

在进行前期收入、成本还原时，一些收入需补确认，一些成本费用需补开发票进行确认，对应的流转税成本需计提。

(四)个人所得税

出于节税目的，通过现金或者报销员工支付员工工资，个税申报系统中申报数据与实际帐面体现工资发放两条线，需要规范或者补税。

（五）其他税种

印花税、土地增值税、土地使用税、房产税等缴纳不规范需要补缴。

四、代验资问题

由于有的新三板企业目前还存在一定薄弱环节，所以在实际的工作中，他们会在创业初期找中介公司进行代验资，相关法律规定了注册资本必须要达到一定的标准才能从事某些行业，于是许多目前注册资金不足的企业开始寻找中介公司代为处理相关事宜，这些行为都涉嫌虚假出资，许多企业在财务上处理这些问题时，很快把验资进来的资金转给中介公司提供的管理公司，二挂牌公司在财务报表上以其他应收款长期挂账处理。要解决这些问题，公司股东应该找到相关代验资的中介，由股东将层级代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂牌的应收款项收回。

五、独立性问题

首先，挂牌公司应实现资产独立，主要指公司资产权属、控股股东等明确，实际控制人不得支配及干预公司对资产的经营管理。第二，挂牌公司应实现业务独立。其业务应完全独立于控股股东，下属单位不得从事相似或相同业务，同时，要采取一定措施避免同业竞争。第三，挂牌公司应实现机构独立。运营中，挂牌公司董事、监事等其他机构应独立运作，控股股东在进行计划及指令下达时，不得影响其他经营管理活动，且控股股东与其职能部门间不存在上下级关系。第四，人员独立。挂牌公司人员应保持相当的独立性，控股股东单位也不得担任除董事会以外的其他职务。

六、无形资产出资问题

对于无形资产的出资，许多企业在处理这一问题时还存在许多难题，股东在公司任职期间形成的无形资产入股，不论其出资方式为专利技术出资或非专利技术出资，股东都可能利用公司物质及其他条件完成成果，因此，这类专利技术或非专利技术应归属于公司，是一种职务成果。此外，在对无形资产出资问题进行处理时，还应注意规范现金替换无形资产出资的情况，在此情况下，被减资单位的税务处理应以公允价值为基础，对无形资产进行转让，然后以现金支付减资贷款。

七、亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让问题

我国《公司法》第九十六条规定∶有限责任公司变更为股份有限公司时，所折合的实收股本总额不能超过公司净资产额。因此，在改制及挂牌问题上，这一点对互联网及大型科技公司有着极强的吸引力，这类公司前期投资大，易亏损，但只要公司具备持续经营能力，依旧可以直接挂牌。

八、结语

“新三板”市场是具有很大发展潜力的市场，我们应该要重视其发展，对于新三板市场中出现的财务问题，应该要及时处理，对于挂牌企业来说，应该要了解“新三板“的上市条件和相关工作流程，选择适合自己的资本市场，提高企业的综合融资能力，促进企业进一步的发展。

[1]闫庆友， 陶杰.“新三板” 挂牌企业绩效评价研究［J］.财会月刊， 2014（4） .

[2]刘玉春.新三板市场无形资产价值相关性与披露问题［J］.财会月刊， 2013（16） .

（作者单位：浙江华创智能工程有限公司）