留存不符点单据剖析

文/廖起平 郭松涛 编辑/韩英彤

留存不符点单据剖析

文/廖起平 郭松涛 编辑/韩英彤

若单据存在不符点，开证行在拒绝接受或拒绝承付不符点单据前，且在从交单次日起的5个银行工作日内，可以按照通知方式处理，这种方式无论对开证行还是对申请人来说都是最佳选择。

在信用证业务中，对不符点单据的处理有一种情况涉及到交单行面函中有明确表明对拒绝接受或拒绝承付不符点单据须留存单据的要求。这种要求在日常业务中有如下两种常见的表述：

1、汇丰银行如单据未被接受，请：A）电报通知我们；B）留存单据听候我行指示办理；请不要联合其他单据进行付款。

2、 澳新银行请通过被证实的SWIFT报文通知我们，你行已承付上述单据。如果你行不能对此进行承付，请留存单据听候我行指示办理，并请立即通过被证实的SWIFT报文通知我们。

从上述来单面函的要求来看，都是指在开证行或按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）拒绝接受或拒绝承付后，务必HOLD（留存）单据，并按照交单行的指示办理。

问题剖析

以上要求对开证行或按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）在实际业务操作上带来两个方面的问题：一是在拒绝接受单据或拒绝承付前，对单据如何处理？二是在拒绝接受单据或拒绝承付后，对单据如何处理？如果能正确处理好这两个问题，就能够既遵守国际惯例，又简化操作流程，同时减少申请人的等待时间，为客户提供高效、优质的服务。

对于问题一，UCP600第十六条b款中已经给出了回答，即：“当开证行确定交单不符时，可以自行决定联系申请人放弃不符点。然而这并不能延长第十四条b款所指的期限（即从交单次日起的至多5个银行工作日）。”只是该条款没有更明确地指出“开证行自行决定联系申请人放弃不符点”应当是在拒绝承付或拒绝接受单据之前的行为，并没有提及按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）在拒绝承付或拒绝接受单据之前应该如何处理单据。如果开证行选择先联系申请人放弃不符点，若申请人同意接受不符点，在不损害自身利益的前提下，开证行将在申请人授权下安排承付，但此时开证行并没有必须接受不符点的义务，仍有权自行决定对外拒付；若申请人不同意接受不符点，开证行将对外拒付，虽然理论上开证行此时仍有权自行决定不拒付并安排承付，但这将违反申请人对开证行的对相符单据承付的授权，开证行将得不到申请人的偿付。通常在国际贸易中，买卖双方使用信用证结算方式是为了使各自的利益得到保障，但最终目的是达成交易。在受益人所提交的单据中，不符点没有严重到影响整个交易安排时，受益人通常会在和申请人联系妥当后，接受单据并付款。假如开证行经过审单发现不符点后，马上就对外拒付而不去征求申请人的意见，就有可能延误申请人的提货和受益人的收款，有违信用证作为付款工具的初衷，而且在一定程度上会影响申请人与受益人之间的关系，对申请人的声誉造成不良影响。因此，信用证业务中的习惯做法是，开证行在发现不符点时，先征求申请人对是否放弃不符点的意见。但这只是UCP给开证行多一种处置不符单据情况的选择，不管申请人是否同意放弃不符点，最终还是由开证行决定是否拒付。通过以上分析，我们认为，在开证行拒绝接受单据或拒绝承付前，且不超过从交单次日起的至多5个银行工作日内，不论交单行面函指示是HOLD（留存）还是NOTIFY（通知），开证行都有权自行联系申请人放弃不符点，在申请人同意放弃不符点后，开证行可以采用如下方式进行处理：在承付报文中列明单据不符点的同时，扣除不符点费及电报费，再做出承付。但是需要特别指出的是，UCP600对于按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话），在拒付或拒绝接受单据之前没有提及自行决定联系申请人放弃不符点。

对于问题二，UCP600第十六条c.iii.条款也给出了详细的说明：

a）银行留存单据听后交单人的进一步指示（HOLD留存）；或者

b）开证行留存单据直到其从申请人处接到放弃不符点的通知并同意接受该放弃，或者其同意接受对不符点的放弃之前从交单人处收到其进一步指示（NOTIFY通知）；或者

c）银行将退回单据（RETURN退单）；或者

d）银行将按之前从交单人处获得的指示处理（PREVINST按原来指示执行，一般只适用于转让信用证的转让行，对开证行不适用）。

上述c.iii.所指的四种情况，都是在按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行做出拒付或拒绝接受不符点单据之后的行为。

对于交单行面函对不符点单据拒绝承付或拒绝接受之后选择留存单据的原因，从理论上讲，一旦开证行被要求留存不符点单据，在不符点单据被拒绝承付或拒绝接受后，在没有事先征得受益人同意的情况下，开证行是不得放单给申请人的，此时受益人可以放心转卖货物给新买家（这种情况大都发生在转口贸易且货物价格出现较大涨幅时），而不必承担申请人改变主意付款赎单后，对新买家无货可供的违约风险。因为在获得承付前，单据的所有权属于交单人（一般为受益人或代其交单的一方），而开证行在承付前不具有对单据的权利。在承付前或根据交单人的指示另行处置前，单据可由交单人撤回、转让及修改并再次提交。

在交单行面函有要求HOLD（留存）不符点单据指示的情况下，一旦按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行做出拒付或拒绝接受不符点单据之后，该银行只能留存单据听候交单人的进一步指示（HOLD留存）来处理不符点单据。实务中，极少出现受益人要求转卖货物给新买家而指示转寄单据或是要求退单的情况（一旦出现只能照办），而更多的则是最终由申请人付款赎单。但是在上述前提条件下，当申请人要求付款赎单时，一般情况下开证行需要事先发报请求交单行同意，但交单行多数都会出现回复不及时或根本不予回复的情况，造成申请人想及时付款提货却无法实现，从而引起申请人的严重不满。此时，并非只有等待申请人同意放弃不符点后，开证行才能对外发报交涉放单。其可以将发报请求提前，即在对外发送拒付电时就请求交单行征求受益人同意立即修改单据处理方式为NOTIFY（通知），提前解决何时可放单问题。

目前，开证行在发送拒绝承付或拒绝接受电报时，在SWIFT MT734报文77B场选择HOLD（留存）后，在不符点栏位补充如下内容：敬请通知：尽管我们按照你行面函指示留存单据听候你行指示，但我们仍请求贵行能按照UCP600第16条（C） III. B款要求立即授权我行留存单据，直到我行收到申请人同意放弃不符点接受单据为止。

开证行将该格式条文合并在选择HOLD（留存）的拒付电中一同发出后，往往在2～3个工作日内，大部分都可收到交单行同意修改单据处理方式为NOTIFY（通知）的电报，不再需要多次发报请求交单行同意开证行付款放单，申请人也不需等待太久就能付款赎单。只有极少数交单行不十分配合，仍需多次升级交涉才能解决。

处理办法的归纳总结

综上所述，对于交单行面函有明确表明对拒绝接受或拒绝承付不符点单据须留存单据要求的处理，那么：

①若单据无不符点，则按正常到单进行处理，无需理会HOLD（留存）不符点单据的指示。

②若单据存在不符点，则需分四种情况分别进行处理：

其一，开证行在拒绝接受或拒绝承付不符点单据前，且在从交单次日起的5个银行工作日内，可以按照NOTIFY（通知）方式处理，即及时联系申请人并征得申请人同意后对外发送承付/兑电，在报文中列明单据不符点的同时，扣除不符点费及电报费。由于该方式能一次性解决问题，既能节省往返交涉的电报费，又不影响申请人及时提货，因此无论是对开证行还是对申请人来说都是最佳选择。

其二，当按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行在从交单次日起的5个银行工作日内做出拒绝承付或拒绝接受不符点单据之后，按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行就只能留存单据听后交单人的进一步指示（HOLD留存）来处理不符点单据。但为了提高交涉效率，按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行可以采用在对外发送拒付电时就请求交单行征求受益人同意立即修改单据处理方式为NOTIFY（通知），可以先解决何时可放单问题。该方法是退而求其次的较好方法。

其三，当按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行做出拒绝承付或拒绝接受不符点单据之后，如若受益人执意要求退单或是受益人要求转卖货物给新买家而指示转寄单据，则按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行只能遵照执行。

其四，还有一种特殊情况就是，当超过从交单次日起的至多5个银行工作日，按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行仍未做出拒绝承付或拒绝接受不符点单据时，则此时按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行已丧失对不符点单据拒绝承付或拒绝接受的权利，只能对不符点单据进行承付并且须承担迟付的利息，无需再去理会HOLD（留存）不符点单据的要求。

中国银行国际结算单证处理中心（广州）