内部控制审计与投资者保护研究

□（福州大学经济与管理学院福建福州350116）

2014年3月13日，上海家化公布其被出具否定意见的内部控制审计报告。这是2014年我国公布的第一份否定意见内控审计报告，也是继新华制药、北大荒、天津磁卡、贵糖股份、海联讯之后我国出现的第6份否定意见内控审计报告。上海家化为何被出具否定意见内部控制审计报告？否定意见内控审计报告对投资者利益有何影响？如何完善内部控制审计以保护投资者利益？本文将对这些问题进行阐述。

一、内部控制审计与投资者保护简述

（一）完善企业内部控制审计的必要性

1.内部控制审计是保证内控审计质量的必然要求。我国内部控制规范体系建立的时间并不长，仍处于初步建立阶段，相关法律法规还不健全，且内部控制审计信息的强制披露只针对主板上市公司，众多中小板和创业板上市公司以及广大非上市企业当前仍处于自愿披露阶段。这使得内部控制审计报告缺乏统一性和规范性，审计质量得不到保证。有些公司出于自身利益考虑，披露的内控审计报告流于形式，对内控缺陷避重就轻、避而不谈，甚至会拉拢事务所帮其遮掩。只有完善内部控制审计，使之走向规范化，才能保证内控审计质量，避免当前存在的种种内控审计乱象。

2.内部控制审计是揭示内部控制缺陷、提高公司质量的要求。内部控制审计作为内部控制的再控制，对揭示企业内部控制缺陷、提高公司质量有重要作用。通过有效的内部控制审计，能及时发现内部控制中存在的重大缺陷和薄弱环节，督促管理层采取有效的整改措施，从而使企业日常经营活动更加规范有效，提高公司整理质量。王美英（2013）通过对2007-2009年沪市A股上市公司自愿披露的内部控制审计报告的描述性分析，发现披露公司的财务状况、公司治理、会计信息质量都显著好于未披露公司，表明建立完善的内部控制，实施内部控制审计能够促进上市公司提高公司质量。

（二）内部控制审计与投资者保护的关系

内部控制审计是保护投资者利益的重要手段。内部控制审计报告是投资者了解被投资单位内部控制状况的重要途径，其审计质量的高低直接影响信息的可靠性，从而影响投资者决策的科学性并决定资金的选择与流向。冉筱奇和刘阳 （2014）通过对2011-2012年深、沪两市A股上市公司股票的日异常收益率（AR）和累计异常收益率（CAR）的研究，验证了企业内部控制审计报告的披露引起了股权投资者的关注并显著影响着股权投资者的决策，使其投资更加趋于理性，具有决策有用性。高质量的内部控制审计能提高投资者决策的科学性，从而有效地保护投资者利益；而内部控制审计质量低下，报告披露得不充分、不及时，则会对投资者的决策起误导作用，导致决策失效，从而损害投资者利益。所以，内部控制审计对投资者利益的保护起到至关重要的作用。

二、上海家化案例分析

（一）案例回顾

2014年3月13日，上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）发布的2013年年度报告显示，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对其公司内部控制出具了否定意见的审计报告。报告认定上海家化存在三项财务报告内部控制重大缺陷，分别涉及关联交易、销售返利和运输费用核算、财务人员培训领域。这是2014年我国公布的第一份否定意见内控审计报告，也是继新华制药、北大荒、天津磁卡、贵糖股份、海联讯之后我国出现的第6份否定意见内控审计报告。

（二）出具否定意见内控审计报告的原因分析

上海家化此次被出具否定意见内控审计报告，最主要的原因是其涉及关联交易问题。

关联交易是企业关联方之间的交易，是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。根据财政部2006年颁布的 《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

自2013年5月上海家化原董事长葛文耀与公司大股东平安信托内斗牵出的“小金库”问题后，上海家化与吴江市黎里沪江日用化学品厂 （简称“沪江日化”）之间是否存在关联关系，一直是争论的焦点。12月17日上海家化发表整改报告，正式承认沪江日化为其关联公司，并详细披露了此前证监会责令其披露的与沪江日化的关联交易情况，这些交易之前从未经过审计和披露。上海家化与沪江日化的关联交易主要涉及三方面：

1.未在年度报告中对关联交易进行披露。整改报告显示，不但是上海家化，上海家化集团也入股了沪江日化。上海家化集团与沪江日化的关联关系始于2008年3月。当时，上海家化集团退休职工管理委员会（以下简称“集团退管会”）和上海家化退休职工管理委员会（以下简称“上海家化退管会”）双双出资沪江日化，前者持股10%，后者持股15%。2009年2月，集团退管会在沪江日化的持股比例增加至15%，上海家化退管会的持股比例增至30%。2012年1月，上海家化退管会的持股比例增加至33%。2013年5月，集团退管会15%的股份全部退出，上海家化退管会持股比例减少至30%。7月，上海家化退管会30%的股份全部退出，沪江日化管理委员会解散。图1显示了上海家化及集团与沪江日化之间的股权关系。

2.未对采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露。《上海证券交易所股票上市规则 （2012年修订）》（以下简称《上市规则》）中明确规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （上市公司提供担保除外），应当及时披露。上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3 000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

上海家化与沪江日化的关联交易，涉及金额为24.12亿元，其中，向沪江日化累计采购金额为14.33亿元，累计销售金额为9.79亿元。各年份采购和销售情况见表1。

由表1可知，2008年4月至2013年7月期间，除2008年销售金额外，各期采购、销售项金额均逾1亿元，远远超过《上市规则》中规定的300万元、3 000万元上限；从采购、销售金额各自占净资产的比重来看，各期发生的采购、销售金额均超过当期净资产的5%，其中2011年比重达到最高值，分别为21.41%、14.71%。如此巨大金额的关联交易，之前竟从未经过审计和披露，严重违反了《上市规则》的相关规定。

自从入股沪江日化以来，上海家化的采购金额逐年增加。资料显示，上海家化入股后的2008年9个月采购金额为1.35亿元，2012年采购金额上升至3.2亿元。而上海家化当年年报显示，公司从前5名供应商采购的金额合计为7.02亿元，这意味着仅沪江日化一家就占到前5名总金额的一半以上。由此可见，与沪江日化的关联交易在上海家化日常经营活动中分量之重。该关联交易未披露，严重影响了报告的真实性、可靠性。

图1 上海家化及集团与沪江日化的股权关系图

表1 2008-2013年上海家化与沪江日化关联交易金额 单位：万元

3.未对资金拆借关联交易进行临时公告披露。2008年沪江日化因车间改造出现资金周转困难，申请向公司借款，2008年12月20日公司与沪江日化签订借款协议，协议中规定公司向沪江日化提供有偿借款，金额为2 000万元，利息参照人民银行一年期贷款基准利率，下浮20%计算收取，2009年1月4日公司支付沪江日化2 000万元借款。2009年，沪江日化因厂房改造规模较原先预期扩大，又向公司申请借款1 000万元，2009年9月1日公司与沪江日化签订借款协议，协议中规定公司向沪江日化提供有偿借款，金额为1 000万元，利息参照人民银行一年期贷款基准利率，下浮20%计算收取，2009年9月14日公司支付沪江日化1000万元借款。2010年12月22日，沪江日化按协议规定归还3000万元借款，沪江日化按年支付公司利息。截至2011年5月11日，沪江日化支付完毕相应利息，共计224.64万元。

《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、关联交易类型及交易要素。而上海家化与沪江日化发生的累计3 000万元资金拆借关联交易在之前从未披露过，违背了《企业会计准则》。

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）规定，控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金，上市公司不得以有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。而上海家化将如此巨大数额的资金拆借给关联方沪江日化，也违背了《通知》中的规定。

（三）否定意见内控审计报告对投资者利益的影响

信息披露对公司股价的波动有重要影响，而股价与投资者的利益密切相关。通过观察否定意见内控审计报告公布当天对应公司股票的涨跌情况，可以从一个侧面反映出否定意见内控审计报告对投资者利益的影响。表2是我国出现的6份否定意见内控审计报告公布当天各自股票涨跌情况。

表2 六家上市公司否定意见内控审计报告公布当天股票涨跌情况

1.对投资者利益的负面影响。由表2可知，大多数公司在否定意见内控审计报告公布当天的股价均有不同程度的下跌，这反映出否定意见内控审计报告的公布对投资者利益有一定的负面影响。公司被出具否定意见的内控审计报告，表明该公司的内部控制存在重大缺陷。被投资单位存在内部控制缺陷对投资者而言是不利消息，刘焱等（2013）证明了公司在披露内部控制缺陷之后对股价大体上会产生负面的市场反应，投资者会对此产生厌恶情绪，致使股价下降；而股价下降则会导致相关投资者利益的流出。因此，否定意见内控审计报告的公布，对投资者利益有一定的负面影响。

2.对投资者利益的正面影响。表2中，虽然多数公司股价在公布当天下跌，但上海家化却逆向而行，当天股价非但不降，反而大幅上涨，使相关投资者获利。这一反常现象的原因是多方面的，本文认为其中最主要的原因是审计报告传达出的正面信号。

当一家公司被出具否定意见内控审计报告时，是否意味其财务状况就较差呢？答案是否定的。虽然审计机构提出了企业内部控制部分失效，但企业若能提出整改措施及时修正以保证财务报表有效，这样的结果是可以被投资者所接受的。上海家化对前期对应数据进行了追溯调整，编制年报时也避免了可能存在的差错，使其年报得到与否定意见内控审计报告截然不同的结果：标准无保留意见的2013年年报。年报显示：2013年上海家化实现营业收入44.69亿元，归属于上市公司股东净利润为8亿元，分别同比增长11.74%、28.76%。这也使投资者理性地认识到：虽然上海家化内控出了问题，但其财务状况还是良好的。投资者不会因为上海家化的否定意见内控报告而对其全盘否定，反而对其良好的财务状况给出了积极的反应。

同时，在内部控制审计还不完善的现阶段，上海家化并没有像部分企业那样为自己找“遮羞布”，而是接受了普华永道作为外部审计师为其提出的意见，普华永道在审计过程中也保持了自己的审计独立性，这都是非常值得肯定和学习的地方。由此可见，否定意见内控审计报告的公布对投资者利益的影响并非都是负面的，随着投资者对内控审计报告的理性认识不断深入，否定意见内控审计报告的公布也能为投资者带来利益流入。

三、完善内部控制审计以保护投资者利益的建议

鉴于当前我国内部控制审计仍存在诸多不完善之处，为更好地保护投资者利益，本文提出以下对策：

（一）实行统一规范的内控审计披露制度

当前我国内部控制审计信息的强制披露只针对主板上市公司，众多中小板和创业板上市公司以及广大非上市企业当前仍处于自愿披露阶段。而实事求是的披露内控缺陷并不会给企业带来利益流入，在非强制的政策下，多数企业会“报喜不报忧”，粉饰性披露或干脆不披露。将强制披露制度覆盖到所有上市公司，则可避免企业因“自愿原则”造成的利己行为。而统一规范是强制性披露的必要条件，对披露的时间和具体内容实行统一规范的制度规定，能有效避免信息披露不及时、不充分的弊病。

（二）建立健全惩戒监督机制

规章制度的完善并不能保证实践环节的有效运行，这就需要政府加强监督和惩戒力度，以经济处罚为主，辅之以必要的行政处罚。分清责任方，对不同程度的未披露内控缺陷分等级实行经济和行政处罚，为实践环节的有效运行提供强有力的保障。

（三）上市公司应加强内控、积极配合审计工作

上市公司应完善自身内部控制的设计和执行，及时发现和纠正存在的重大缺陷。应遵守诚实守信原则，积极配合内控审计人员的工作，为其合理要求提供人员、资金和环境支持；虚心接受审计方提出的建议，不得以辞审、扣费等方式对会计师事务所和审计人员进行威胁。

（四）审计人员应提升执业能力、保持独立性

应坚持实事求是原则，对被审计单位内控存在的缺陷应如实指出并披露；审计过程中要保持自己的审计独立性，对被审计单位的不合理要求应予以坚决拒绝。同时，应加强对内部控制审计人员的培训和考核，让实施内控审计的从业人员能全面把握内部控制规范体系的内容，并在实践中提升执业能力。

（五）投资者应提高判断力，加强对信息的关注理解

作为内部控制审计信息的主要需求者和使用者，投资者对审计信息的关注度和理解，会反过来影响内部控制审计质量的高低，从而影响审计对被投资单位内部控制的再控制力度。投资者对内部控制审计信息的重视与监督，可以避免注册会计师的内部控制审计工作走过场，促进上市公司通过内部控制审计真正发现存在的控制缺陷，减少财务报表重大错报。应加强对内部控制审计信息的重视和理解，把握实时动态，密切关注相关信息的披露与进展；同时应拓展相关知识，提高对信息的鉴别判断力，使投资决策更加科学合理。