对企业并购的税收筹划分析

摘要：本文首先阐述了企业并购税收筹划的总体思路，并以此为基础，分别针对企业并购方式、现金并购支付方式、股权并购支付方式、承担债务并购支付方式以及发行债券并购支付方式这五个层面，对企业并购税收筹划进行了相应分析。最后结合具体的并购案例，分析了税收筹划中各种并购方式的选择。

关键词：企业并购 税收筹划 分析

业并购的税收筹划是指并购双方在税法规定的范围内，从税收角度事先对并购方案进行科学、合理的筹划和安排，从而达到通过减轻税负来降低并购成本，最终实现企业的整体价值最大化。

一、企业并购税收筹划的总体思路

首先，注重税收筹划方案的合法性。税收筹划是企业在税法规定范围内进行的一种合理行为和正当活动，具有明显的合法性，并且被税收政策允许和鼓励，与偷税漏税有着本质的区别。其次，树立企业的整体经济效益最大化理念。总体来说，税负最轻的方案并不一定就是最佳的方案，只有能够保证企业的整体经济效益最大化的方案，才是税收筹划的最优方案。结合实际情况来看，税收筹划可能会导致总体税负减轻的同时出现成本费用上升的情况，或由于多种税基之间相互关联的现实状况导致缩减了某种税基同时增大了其他税基，或者某项税收筹划使该税种在某个纳税期限内免税的同时导致该税种在今后一个甚至几个纳税期内缴纳更多的税，这就需要企业在实施税收筹划之前要考虑全局，在并购的税收筹划实际操作中要树立整体观念，进行综合考虑，由此实现企业的整体经济效益最大化。

二、企业并购税收筹划分析

（一）企业并购方式中的税收筹划。总体而言，企业并购的方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购，这一划分是根据并购企业与目标企业所处行业是否相同所决定的。横向并购主要是企业通过对同行业中的其他企业进行并购，一方面可实现规模经济，扩大市场份额，另一方面还能够减少竞争对手。横向并购的案例比如国美并购永乐、大中；海尔并购红星电器。从税收筹划的角度来看，横向并购尽管没有改变企业的经营范围，也没有改变企业原有的纳税税种与纳税环节，但在协同效应的作用下，仍然能够在总体上减轻企业原有的税赋。纵向并购是指企业对上游的供应厂商或下游的客户进行并购，从而实现协作化生产的目标。从税收角度来看，纵向并购不仅改变了企业规模，而且改变了企业的涉税种类，因此需要结合具体情况对税收筹划进行通盘考虑。具体而言，纵向并购会出现如下情形：由于原来的上游供应商或下游的客户（即企业购货和销货）行为通过并购后被内化，都成为企业内部的购销行为，因此使企业实现了一体化和协作化生产，从而减少了企业流转税纳税环节。混合并购是指参与并购各方从事业务类型互不相关的并购方式，又被称为“复合并购”，由于混合并购在具体操作上又分为地域扩张型混合并购、产品扩张型混合并购以及纯粹混合并购这三种类型，因此，在企业进行税收筹划时，和前文所述的纵向并购一样，也需要针对具体的情况进行具体分析。

（二）现金并购支付方式的税收筹划。现金并购指并购企业通过支付现金的方式取得被并购企业的控制权，同时也是企业并购中最直接、最简单的一种并购方式。现金并购至少可以采用如下两种税收筹划方式：第一，在现金并购方式的运行过程中，一般不会造成股权稀释。鉴于分期付款能够为企业提供一个安排期间收益的良好弹性空间，并购双方为了减轻被并购公司股东的税务负担，可以经由有效协商，采用分期付款的支付方式来进行并购，从而使企业支付较少的税额来增加利润。第二，被并购企业的资产经重新评估之后，往往能够获得资产价值增值，这就意味着能够借此为并购方带来更多的折旧抵减额，未来年度的税前利润由此可以被抵减得更多，从而增加了企业的利润。此外还需注意，在现金购买资产并购方式条件下，被并购企业在资产转让过程中，会涉及到增值税这一税种，应税货物需要按照适用税率来缴纳增值税。这就相当于增加了企业的并购成本，由此增加了被并购企业的税收负担。

（三）股权并购支付方式的税收筹划。资本市场发展的比较成熟和稳定是采用股权并购的重要前提。股权式并购主要体现为如下两种形式，一是并购企业按照标准把被并购企业的资产折算成被并购企业的股份之后，再由并购企业通过相应的股份与被并购企业的资产进行置换，从而实现并购行为。二是并购企业为了换取被并购企业的股权，采取向被并购企业的股东发行股票来实现并购目的。由于实施股权并购方式的并购企业并不需要对被并购企业支付大量现金，因此尽管会导致并购企业的控制权稀释，但至少不会增加其短期财务风险。在股权并购支付方式下，在企业并购符合特殊性税务处理规定的前提下，可以按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础，企业对相应的交易可免除缴纳企业所得税。

（四）承担债务并购支付方式的税收筹划。承担债务并购这一方式一般发生在优势企业并购劣势企业的过程中，是指劣势企业（被并购企业）的企业资产与负债在大体相等的前提下，优势企业（并购企业）为了获得被并购企业的所有权，在接受其资产的同时对其债务进行承担的一种并购方式。根据相关规定，在企业合并中，对于并购企业而言，要以被并购企业的原账面净值作为成本核算的基础，以此来确定接受被并购企业的全部资产成本。对于被并购企业而言，如果被并购企业的净资产接近零，也就是说被并购企业的资产和负债数额基本相等，其全部资产在转让过程中可视为公允价值处置进行转让，不存在对资产转让所得进行计算，被并购企业的股东所持有的旧股视为无偿放弃。采用该方式后，由于被并购企业及其股东不用缴纳所得税，并且，如果被并购企业中有很大数额的计息债券作为其债务，则并购企业可以由此获得债务利息抵税，从而产生相应的节税利益。因此，在承担债务并购这种并购方式下，无论是对于并购企业而言，还是对于被并购企业而言，均能明显减轻税收负担。

（五）发行债券并购支付方式的税收筹划。发行债券并购方式对并购双方都能够实现一定的节税功能，是指并购企业为了取得被并购企业的所有权，采用向被并购企业或被并购企业的股东发行并购企业债券的一种并购方式。对于被并购企业而言，一方面，被并购企业获得了现金支付的延期，这也就意味着被并购企业获得了由相应税款资金产生的时间价值，另一方面，被并购企业在发行债券时具有一定程度的灵活性，无论是债券的到期时间，还是债券的付息方式，均可以根据被并购企业财务的现实状况和实际需要来进行确定。对于并购企业而言，不仅可以通过推迟现金支付时间来避免资金周转，从而降低企业财务风险，而且由这一并购方式产生的债券利息还能够作为财务费用，在企业所得税税前进行扣除，使企业获得债券利息的抵税效益，由此增加企业的利润。

三、企业并购税收筹划案例分析

例：A企业为并购方，B企业为被并购方，双方经营领域不同，B企业因经营不善，面临困境，已资不抵债。并购发生时，B企业各项资产的评估情况如表1所示。

并购方案有三种，方案一为股权并购支付方式，具体的并购策略是A企业用900万元的股权以及500万元的现金并购B企业，B企业破产。方案二为现金并购支付方式，A企业支付5 000万元的现金，B企业宣告破产。方案三为承担债务并购支付方式，A企业承担B企业的全部负债。假设并购当日A企业股本为50 000万股，并购前后市价分别为5元/股、5.2元/股。并购次年利润为5 000万元，每年以9%的速度增长。经计算，方案一中，并购的总成本为185.91万元（其中营业税72.5万元、增值税14.42万元、城建税及教育费附加8.69万元、未来五年利润支付股利的现值98.22万元、承担B企业未弥补亏损限额抵扣7.92万元）。方案二中并购的总成本为100.11万元（其中营业税72.5万元；增值税14.42万元；城建税及教育费附加8.69万元；企业所得税25万元；折旧抵免额折现抵扣20.5万元）。方案三的并购成本为0。通过上述企业并购中税收的筹划，发现方案三的税负最轻，故可选择方案三并购方式。

四、结语

综上，当前我国税收制度正处于不断完善发展和变化中，税收筹划的动态性变化特征决定了其将会随着税收政策法规的变化产生动态调整。因此，还需要密切关注政策法规的变动，对企业税收筹划方式进行及时调整和更新。S

参考文献：

1.财政部 国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[S].财税[2009]59号.

2.国务院.关于促进企业兼并重组的意见[S].国发[2010]27号.

3.国家税务总局.关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知[S].国税发[2000]119号.

4.艾中.中国公司资产重组过程中的税收筹划[D].北京邮电大学硕士论文，2012.

作者简介：

李莹，女，长安大学经济与管理学院硕士。研究方向：经济、管理。