断臂求生与未雨绸缪

邓志坚

核心提示：

2007年新《破产法》引入企业重整制度，将重整与和解、破产清算程序并列，赋予债权人、债务人及其他利害关系人选择的权利，利用破产法所规定的救济措施，使陷入债务困境的企业在清偿债务的同时，重新获得经营能力。经过多方坚持不懈的努力，2013年2月8日，四川方向光电重整成功，恢复上市，成为四川省第一家实行破产重整的上市公司，也是全国第一家保留主营业务在体内，真正实行重整的上市公司。四川方向光电重整上市，在企业获得再生的同时，最大限度维护了债权人和股东权益，具有良好的社会效益和经济效益。本文对方向光电再生之路进行了总结与反思，以期在企业重整实践中起到一定的借鉴作用。

2007年5月23日，四川方向光电股份有限公司（下称方向光电，股票代码为000757）因连续三年亏损，其股票被深交所暂停上市，正式引爆了一场以方向光电为中心、波及内江市内外的重大危机。在危机面前，内江市委、市政府历经近7年的艰难探索和不懈努力，成功完成了对方向光电的破产重整，使一场内江经济社会发展史上的重大危机被转化为企业和地方发展的重大机遇。

破产危机的冲击波

方向光电的前身系四川峨眉柴油机股份有限公司（国有控股公司），其股票于1997年6月27日挂牌交易。2001年，经财政部批准，其国有股转让给沈阳北泰集团，公司变更为“四川方向光电股份有限公司”。方向光电 2004年开始出现经营困难，至2006年连续三年亏损，于2007年5月23日被深交所暂停其股票上市。至此，公司陷入了退市和破产的全面危机。

但是，方向光电的危机又不仅仅是一个企业的危机，它还是波及内江市经济、金融等诸多领域的一场重大社会危机。其原因在于：第一，该企业历史遗留问题众多，随时都可能因历史遗留问题引发突发事件。第二，该企业负债高达22亿元，债权人多达35家，涉及多家金融机构和上下游关联企业，如果处置不当，将严重损害相关企业的经济利益，并将重创投资者的信心。第三，涉及面广，维稳压力巨大。该企业的存活关系到3万多的股东以及近4000名职工的切身利益，处置稍有不当，企业内部问题就会引发影响社会稳定的重大群体性事件。

断臂求生的“突围”路

为了化解方向光电引发的危机，从2006年至2013年，内江市委、市政府多部门攻坚“突围”，破解了一个又一个难题，最终成功通过破产重整化解了其退市风险，使其得以断臂重生。

根据国务院《关于上市公司股权分置改革实施意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》，方向光电应在2006年底前完成股权分置改革，否则将面临退市风险。要实施股权分置改革，就必须解决清占解保问题。时间紧迫，内江市采取果断措施，促使大股东清偿占用款项，解除担保，并积极与股民协商，制定了合理可行的股权分置改革方案，在2006年12月25日通过该方案，并于2007年1月5日实施完成了股权分置改革，化解了退市风险。

方向光电在被暂停上市之后，如果2007年继续亏损，按照相关规定，方向光电将退出主版。为了确保2007年企业实现赢利，内江市委、市政府一方面果断作出保留机械板块，停产液晶等板块的决定，采取多种措施维护了企业的正常生产；另一方面，还通过财政补贴、股权处置、债务转移、贷款利率减免等多种增利措施，最终实现了1947万元的利润，保住了壳资源，为重组获得了机会。

资产重组曾经是挽救方向光电的主要办法。实施资产重组必须解决好有可行的方案、债务和解、找到重组方这三个主要问题。内江市为此虽做了大量工作，然而，重组方案仍未能获准实施，方向光电几乎走到了山穷水尽的地步。

面对困境，内江方面仍继续顽强地探索着。经过深入研究形势、政策、法律，终于在新颁布的破产法中找到出路，提出了实施破产重整的思路。经过论证，认为破产重整是拯救方向光电最后的希望，也是其能否断臂求生唯一的出路。通过近一年的充分准备，制定出了“将资产质量较优、生产规模较大、经营业绩较好、生产汽车曲轴的鸿翔公司保留在上市公司体内，峨柴、液晶、集成等其他8家子公司剥离出上市公司”的破产重整方案。2010年12月7日，内江市中级法院依法受理了该方案。在获得债权人、股民的理解和支持后，内江市中级法院于2011年6月16日裁定批准了重整方案，并在最高人民法院指导下，于2011年12月30日，裁定方向光电破产重整程序终结。

之后，为了选择好重组方，先后与天津、北京、上海等地50多家企业进行了接触，与20多家企业进行了谈判，并对天津、北京及四川省内多地企业进行了实地考察。经反复比较、论证后，最终确定天津市大型国有企业—天津物资集团（位列世界500强第416位）的全资子公司天津浩物机电汽车贸易有限公司为重组方。2011年12月5日，管理人与重组方签订了股权转让协议。内江市政府与天津物资集团签订了战略投资协议。同年12月14日，重组方购买1.15亿股的4.41亿元资金全部到位。重组方入驻后，实现了当年入驻即当年赢利的目标，确保了方向光电具备持续经营和盈利能力。

成功复牌“浴火重生”

方向光电股票在深交所恢复交易，是重整取得最终成功的重要标志。为此，内江市采取了系列措施：一是召开董事会、股东大会，及时调整领导班子，规范运作，注入资金，优化调整产品结构，强化管理，控制成本，确保了2011年实现盈利5550万元，2012年实现盈利3500万元，并于2012年12月13日通过股东大会，将四川方向光电股份有限公司更名为四川浩物机电股份有限公司，使企业具备了恢复上市的实质条件。二是加强与中国证监会、深交所、四川证监局的沟通协调，积极争取中国证监会处罚委员会对原方向光电在经营过程中没有严格履行决策审批程序和信息批露义务的行为，只处罚具体责任人而不处罚上市公司，以减少对复牌产生负面影响。三是积极与建行四川省分行沟通、协调，通过上报建行总行同意，妥善解决了建行系统在上市公司体内债务问题，为复牌扫除了阻碍。四是以司法确权的方式将1422万股分别确定到了2965户自然人名下，并于11月23日在中登公司深圳分公司完成过户登记。通过大量工作，获得深交所批准，实现了同步交易，保障了职工利益。

保“子”活“棋”意义深远

“保住一个子，活了一盘棋”。破产重整，不仅有效化解了退市和破产危机，保住了方向光电这枚“子”， 使企业起死回生，圆满地解决了企业几十年留下的各种疑难杂症，最大限度地维护了债权人、职工、股民的权益；而且更激活了内江社会经济发展这盘“棋”。

方向光电在2006年和2011年两次面临退市风险，如果危机不能化解，方向光电最终退市，企业资产在支付相关税收、职工工资等后，根本不足以清偿债务，债权人将面临“颗粒无收”的风险。方向光电通过股权分置改革和重整，成功渡过了这一危机，增加了4.4亿元的清偿额度，使普通债权清偿比例从2.1%提高到19.7%。具有优先债权的银行业金融机构受偿保障尤为突出，其中建行清偿总额2.1亿元，本金清偿率达85.7%；其他金融机构也得到了较高程度的清偿，最大限度地维护了债权人利益。

方向光电在重整过程中，一是妥善解决了职工身份转换、经济补偿。对2001年国企改制时的800余名固定工、合同工和内退职工支付了安置费、经济补偿金、生活费等；对2002年至重整前解除劳动合同的300多名职工支付了经济补偿金；解决了60多名职工工伤补偿、职业病鉴定、职工遗属、残疾子女抚养、再就业困难等问题。二是解决了上市初3400名职工个人股被职工持股会持有问题，成功实施了股权分置改革，近3万股民手中持有的3.6亿股票实现了全流通，实现了20亿元以上市值，保障了职工和股民利益。三是通过重整，企业得以再生存，也为大量人员提供了就业机会。

方向光电重整上市，保住了内江境内的上市公司，有利于内江汽车摩托车零配件基地建设龙头作用的发挥，增强了金融机构在内江的投资信心，同时上缴税务、法院、社保、医保、工会各类税款及欠费近4000万元，维护了内江经济秩序。

重组方天津浩物机电汽车贸易有限公司，已作出了在内江投资7.24亿元的安排，在开发区征地302亩建设汽车配件及汽车改装生产基地项目，建成后将注入上市公司，并向上市公司提供了2亿元无偿借款，承诺今年上市公司利润不低于5000万元。同时，天津物资集团与内江市签订了战略投资合作协议，将进一步拓展合作领域、扩大合作范围，投资参与内江新城建设，建设五星级宾馆和写字楼、汽车销售4S店、二手车交易市场，共同组建租赁公司、小额贷款公司，实现互利共赢、共同发展。

从方向光电危机化解看“未雨绸缪”

以破产重整的方式成功化解方向光电自身及其引发的危机，这是内江市乃至四川省经济社会发展中的辉煌案例。回头审视这场危机的化解过程，我们更需要反思教训。

从企业自身来说，不熟悉上市公司的财务和运行规则，轻视担保等法律规则，才使得企业陷入严重财务危机并走到了被暂停上市的地步。否则，如果能够严格按照上市公司的运行规则开展经营和治理，则完全不至于落到那么艰难的程度。

从政府的角度来说，虽然拯救方向光电是迫不得已的事，但这毕竟还是无奈之举。近7年的拯救过程中，政府为此投入了大量人力、物力和其他资源，政府的积极参与，在当时的背景下是必要的。今后，政府更多的还是应该履行监管和服务的职责，把企业推向市场，更多的使用“无形的手”来调整企业的存亡状况。

而从金融行业的角度来看，教训更是深刻的。虽然，方向光电的几家债权银行的本金清偿率最后达到37%到86%，但债权银行整体受偿率仅28%，抵押担保设置不合理、手续不齐备的银行机构，受偿率偏低，损失较大，教训深刻。

在方向光电破产重整前，企业金融债务高达人民币20.4亿元及1850.6万美元，涉及四大国有商业银行和多家股份制银行，涉及金融机构数量多，范围广。这一现象也反映出银行业金融机构对上市公司过度信任、盲目投放信贷资源、弱化风险管理的缺点。因此，各银行应深刻反思上市公司贷款管理和风险控制等方面“垒大户”的教训，切实建立风险防范长效机制。

（作者系中国银监会内江监管分局局长）