商业银行发行优先股初探

夏熹

历史上第一支优先股是在1836年由美国马里兰州公共建设公司发行，至此之后的100多年中优先股得到了大量应用。根据标准普尔的统计，截至2005年美国优先股市场规模为1930亿美元。虽然优先股的市场规模还远不及股市和债券市场，但对构建完善的、多层次的资本市场起到了不可替代的作用，为注重现金股利、希望收益稳定、具有不同风险偏好的投资者提供了更多可供选择的投资渠道。

优先股是当前商业银行补充一级资本的有效工具。相关统计数据显示，全球银行业在近10年间累计发行优先股约2000亿美元，占全部优先股发行总量的40%。

在2008年的全球金融危机中，优先股还一度成为政府实施金融救援的主要金融工具。在当时环境下，政府作为最后的救助者，需要面对的问题主要集中在以下几方面：首先是恢复市场对商业银行的信心，恢复金融市场的流动性，同时满足监管的相关要求；其次是如何在注资的同时能最大程度的保证纳税人的资金安全；最后还需避免因注资使得商业银行国有化所带来的诸多问题。英国政府最早认识到优先股是解决上述问题的最好办法，并率先通过优先股向英国商业银行注资500亿英镑。随后美国政府也效仿采用同样做法，向花旗银行、摩根大通等九家主要商业银行注资共计1250亿美元。

我国优先股发行现状

优先股制度在我国一直以来都没有得到确立，主要是由于优先股制度在法律上的空白。《公司法》是用来规范股份制有限公司股份形式的基本法律，虽然在条文上给优先股的发行留出了余地，确认了不同种类股份的存在，也允许公司可以通过章程规定不按持股比例分配股利，但何时确立优先股需要国务院的另行规定。

2013年11月30日，国务院正式发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（下称《指导意见》），拉开了我国优先股试点工作的序幕。《指导意见》从优先股的定义，优先股股东的权利与义务，优先股发行与交易、组织管理和配套政策等多个方面做了明确。证监会、银监会和财政部根据《指导意见》，先后相继出台了《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的法规，对涉及优先股发行的重要问题做出了明确规定。

在上述政策法规出台不久，相继有五家上市公司公告了发行优先股的实施计划。其中上市银行共有三家，分别是浦发银行、农业银行和中国银行，共计划融资2100亿元用于补充银行的一级资本。其余两家分别是广汇能源和康美药业，分别计划通过优先股融资50亿元和60亿元。

优先股对我国银行业带来的影响

优先股将显著提高银行净资产收益率和市值的波动性。优先股可以将其看作是公司除债务杠杆以外，在股权结构中镶嵌的财务杠杆。由于这一杠杆作用的存在，当优先股所获融资创造的收益高于其股息水平时，将提高普通股股东的收益，反之则降低普通股股东的收益。因此，成功发行优先股融资的银行，其净资产收益率的波动将显著提高，波动幅度将由当前银行的税后利润、优先股占比和优先股的股息水平决定。此外，银行的市值也将受到净资产收益率波动的影响。

优先股与普通股的融资规模将此起彼伏，银行核心资本补充将更倾向于内部资本补充。银行发行的优先股没有存续时间、没有强制回售条款，相比二级资本债在补充长期资本方面有显著优势。在银行需要补充长期资本的情况下，由于优先股相对普通股的杠杆效应，同时还由于在持续正常经营的情况下，普通股股东的股份不会因为优先股的发行而被稀释，因此普通股股东会更倾向于支持发行优先股获得长期资本的补充，再通过经营所获净利润补充核心资本。可以预计，优先股发行量将逐步增加，同时银行普通股融资规模将逐步下降。

优先股将推动银行资本的精细化管理，提升资本使用效率。净资产收益率波动的扩大将促使普通股股东推动银行提升资本使用效率，提高盈利能力，从而保障普通股股东持续通过杠杆效果获得正向收益。

优先股将推动银行重视资本的长期规划。根据银监会的相关规定，银行发行在外的优先股，需要自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回。优先股作为一种长期资本补充，且综合资本成本高于二级资本债，如果发行银行对自身资本情况缺乏长期规划，冲动发行优先股，极易造成银行资本浪费，导致普通股股东承担过多成本，银行管理层也将承受来自普通股股东的大量压力。因此，预计未来银行将更为重视对资本补充的长期规划。

银行发行优先股的关注点

优先股的试点使得银行在现行监管资本的框架下，各级资本补充都有了相应的渠道。当银行各级资本均达到监管的最低要求后，如何判断是否需要发行优先股进行资本结构的优化和调整，则需要进行审慎的考虑。我们认为应从以下几点着手：

评估银行风险，建立核心资本的应急缓冲机制。核心资本的应急缓冲机制是当银行核心资本出现损失并低于监管的最低要求时，随即触发优先股的强制转股权，补充核心资本的机制。优先股和普通股均属于长期资本补充工具，因此优先股成为建立核心资本应急缓冲机制的不二选择。银行应进行全面的风险评估，开展压力测试，了解极端情况下银行核心资本的损失情况，以此确定优先股的应急补充规模，建立应急缓冲机制

根据战略发展需要，确定长期资本补充规模。银行在不同时期均会依据宏观情况和自身需要，制订相适应的战略发展规划，并在此基础上制定中长期资本规划。如果中长期资本规划与银行战略规划的契合度很高，就可测算出长期资本需求的大致规模。在长期资本补充规模确定后，便可根据宏观情况选择普通股融资或优先股融资。从资本成本的角度，优先股融资的成本低于普通股融资，应作为长期资本补充的首要选择。

控制优先股的发行和赎回节奏，降低优先股的整体股息成本。在银行持续经营并派息的情况下，优先股的股息成本将直接影响普通股股东的股息率和银行市值。因此，银行应当根据市场对优先股股息的要求情况，调整优先股的发行和赎回节奏，在满足长期资本必要规模的情况下，最大程度地降低优先股的股息成本。

（作者单位：中国民生银行战略发展与投资管理委员会办公室）