城市商业银行公司治理改革探索

田华茂

城市商业银行公司治理模式选择

公司治理模式类型

各国公司治理分类主要有两种模式，一种是“英美模式”，一种是“德法模式”。前者对公司信息披露有严格要求，强调股东至上，突出公司治理中股东作为委托人作用，属于追求股东利益最大化的单边治理模式；后者强调“非投机性”稳健经营，而不是坚持严格的信息披露，突出公司治理中公司的作用，主张公司外部治理环境与不同利益主体参与的内部治理机制的平衡，接近于“利益相关者模式”。1999年，世界经合组织（OECD）颁布了《OECD公司治理准则》，将公司治理定义为“公司内部不同参与者（包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者）权利与责任的分配，以及处理公司事务所制定的一套规则和程序”，提倡公司与利益相关者积极合作。

在公司治理模式的选择上，利益相关者模式日益成为一种主流的公司治理模式，与股东治理模式相比，利益相关者治理模式不仅仅注重股东利益，而且考虑了企业的公众性、社会性、协调性，逐步成为大企业、公众公司、上市公司推崇的公司治理模式。在该模式下，公司董事会是公司管理的受托人，受托人不仅要考虑股东的利益，还要考虑管理者、员工、供货商、消费者等的利益，其公司治理强调利益相关者的广泛参与，而不同于股东单边治理模式，属于多边治理模式。由此我们给这种公司治理模式作如下定义：利益相关者公司治理是为实现公司价值最大化和经营持续化，企业各利益相关者以共赢和共同治理的理念，采用受托人模式对公司治理与运行作出的制度性安排。

城市商业银行的选择

商业银行尤其是城市商业银行（下称城商行）实行什么样的公司治理模式，不仅是银行管理的重大课题，也是经济、金融改革与发展的重大课题。银行是信用货币的创造者，在我国社会融资的50%以上是由银行完成的，银行是资金配置与流转的枢纽，因此我们说银行具有社会性；银行特别是商业银行经营具有高杠杆性，是经营风险的特殊企业，因此我们说银行高风险性需要经营的稳健性；银行是为自然人与法人提供融资服务的，因此我们说银行业具有公众性。银行业的这些基本特性决定了银行业的公司治理除具有一般工商企业的特征外，还应当具有其社会性、公众性、稳健性的特征，这些特点决定了银行业的公司治理目标应当是考虑股东、社会、客户、管理层、员工等利益相关者利益平衡，在履行社会责任前提下实现公司价值最大化。

2002年，中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》指出：该《指引》的目的是“为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益”。2013年，中国银监会颁布的《商业银行公司治理指引》对商业银行公司治理定义为：“商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制”。2014年1月6日，尚福林主席在全国银行业监督管理工作会议上指出：“深化银行业改革首先要推进银行业自身治理体系的现代化建设，重点是公司治理、业务治理、风险治理和行业治理，要进一步完善三会一层的治理结构和制衡有效、激励兼容的运行机制”。

从以上分析来看，我国商业银行包括城商行公司治理模式应当以利益相关者模式作为基本模式。

城市商业银行公司治理现状及问题

城商行大多脱胎于城市信用合作社，由多个具有法人主体资格的城市信用合作社联合组成。组建之初，这些城信社在股权结构、管理风格、文化传统、人员素质等方面的差异很大。新组成的城商行不仅面临复杂的历史包袱，而且在公司治理、文化融合、规范管理等方面存在较大的现实压力。

目前全国规模较大的城商行大部分已完成了引入战略投资者、增资扩股等股份制改造，且按照《公司法》、《商业银行法》和有关监管规定，纷纷建立了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会、经营管理层）的公司治理架构，形式上满足了法律和监管的要求。但在实际运行中，由于城商行改制中存在公司治理的先天性缺陷，改制后城商行的快速发展在一定程度上掩盖了城商行在股权结构、公司治理、业务结构等方面的问题。我们可以看到一方面是城商行近十年来资产规模、存款、贷款、效益的高速增长，另一方面则是在基础设施建设、业务结构调整、新业务开拓、市场化运行及公司治理等方面与领先银行之差距仍然很大，就城商行整体而言还处于一种较低水平的外延式扩张，给人颇有一种发展畸形的感觉。城商行群体的发展也呈两极分化，好的城商行通过管理变革，不断向领先银行看齐，市场化程度越来越高，经营特色及核心竞争力开始形成；而相当部分城商行在不断依赖地方政府的保护，虽然业务也获得了相当发展，但与市场的距离却渐行渐远，其主要表现为公司治理不规范、IT建设滞后、业务传统、创新不足、管理落后。城商行在公司治理上问题较多，也使城商行未来的发展存在很大的不确定性。

股权结构方面的问题

国有一股独大。虽然一些城商行通过改制、引进战略投资者、增资扩股等方式对国有股进行了一些稀释，但并未从根本上改变国有股一统的局面。城商行大部分由地方政府（地方国资委或国有企业联合构成的国有财力）控股，战略投资者（包括外资股东，国内投资基金、民营企业等）及其他股东虽持股比例有所上升，但仍处于从属地位。国有股独大的城商行，往往由地方政府主导高管任免，形成高管层准入上的行政化色彩较浓，城商行在经营管理上的行政化倾向明显，市场化发展不足。

民营一股独大。单一法人或民营企业占大股，形成在公司治理方面大股东意志单一化、大股东利益单一化趋向。在公司发展战略、对外投资、红利分配等方面以大股东意愿替代公司意愿，有的甚至在高管任免、经营决策等方面直接或间接干预。

股权分散，“散户型”特征明显。从股权结构实践来看，散户型股权结构较之前两者股权结构，对公司治理及长远发展是目前相对较好的一种股权结构。这种结构一方面有利于董事会、高管层独立行使经营管理权力，公司市场化程度较高，发展前景较好，但另一方面也容易形成内部人控制。

公司治理主体方面的问题

董事会董事长化。董事会董事长化在一定程度上受现有体制影响，我们的体制过去往往突出效率优先，强调一把手绝对权威，这种状况在国有企业表现为董事会董事长化也就成了一种自然现象。在国有股独大的城商行，董事长由地方政府委派，且董事长对其他高管成员的推荐、任命的影响非常大。在民营股一股独大的城商行，大股东一般是选派“自己人”或代言人出任公司董事长，实行更大程度的集权，以便更多体现大股东利益，较少兼顾其他股东与利益相关者的利益。

监事会边缘化。不少城商行监事会往往缺乏独立性，不能发挥应有的监督管理职能。监事长在行政级别、待遇等方面相对于董事长、行长均处于低位，监事会的制衡机制难以形成。在城商行监事会成员的构成上，主要由内部职工监事和外部监事构成，少数城商行虽增设了股东监事，但其来源主要是大股东委派或推荐，其人数占比也较低，不能代表中小股东对董事会决策和经营管理工作进行有效的监督制衡。

党委在公司治理中的作用甚微。由于在《公司法》、《商业银行公司治理指南》中均没有对党委在公司治理中的作用进行界定，而实际上由我国基本政体决定的党的核心领导地位、党管干部原则、重大事项党委决定原则、党委与纪委的监督管理职责又是必须遵守的。从城商行现状来看，党委在公司治理中有两种倾向，要么在公司治理中缺位或缺乏话语权，难以发挥出党委作用；要么党委书记、董事长一肩挑，党委成员都是高管班子成员，行党委、纪委不具有独立性，难以发挥监督职能，党委与高管层实际上相当于两块牌子一套人马，党委及纪委未能独立发挥应有作用。

改革城市商业银行公司治理的思考

党的十八届三中全会明确要让市场在资源配置上起决定作用。公司治理是公司管理的重要组成部分，而科学合理的股权结构是完善城商行公司治理的基础和前提，也是城商行管理科学化、现代化的前提。我们应该首先从股权改革入手，以市场化原则为导向，以权利制衡为出发点，对现有的公司治理架构进行改革试点并逐步推广成功经验，真正完善公司治理架构和运行机制，不但要做到“形似”，更要做到“神似”。

改革股权结构

建立并列大股东。改变城商行大股东唯一的股权构成，设立两个并列大股东，即其股权比例相等（其中地方国有财力按合计数算一个股东），以此形成单个大股东之间的股权均衡，避免“一股独大”。

设定并列大股东股权占比。设定大股东加总的股权比例上限（如累计不超过40%），再按比例平均分配给大股东，即各自占比不超过20%，国有财力持股比例或单个民营大股东如超过此上限，则应通过转让或引入新的投资者降低其持股比例，以此降低单个大股东的控制权，增加小股东话语权。所有股东行使股东权利并承担相应义务，不得干预公司治理及经营管理。

鼓励机构投资者参与城商行股权改造。发展机构投资者尤其是发展规模较大、公司治理规范、长期投资的机构投资者参与城商行股权改造，不仅有利于城商行公司治理，而且具有现实可能。社保基金、养老基金、保险基金、QFII有条件成为城商行理想的城商行大股东或股东。

发挥党委的政治核心作用

明确“党委”在公司治理中的地位。中国特色社会主义制度的优越性体现在公司治理中就是发挥好党委的政治核心作用。《中共中央、国务院国资委党委关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》（以下简称《意见》）对中央及地方国有企业党委发挥政治核心作用已有明确规定，这些规定对混合所有制企业完善公司治理，尤其是建立公司治理的制衡机制应当有很强的借鉴意义。

党委在公司治理中的职责。根据《意见》精神，城商行党委在公司治理中的主要职责应当包括：参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。加强组织人事管理，重点是对中层以上干部及人才的日常管理、任免、奖惩等，建立适应现代企业制度的选人用人机制，对董事会、监事会、管理层拟用干部人选由党委组织考察并集体研究决定后，按公司章程，由相关方面实施；加强党的组织建设及党员管理工作。强化纪检监察，加强对班子成员、中层及以上干部的监管，加强对干部与党员的党风廉政建设和违纪惩处等。加强宣传工作、群团工作、思想政治工作，确保党的路线方针政策的贯彻执行。

改革党委成员构成。根据《意见》精神，城商行党委书记、副书记、纪委书记由上级党委任命或按照党章的要求实行选举产生，党委书记、副书记可以兼任企业其他领导职务。另外，党委委员中除包括少数高管班子成员外，应在行内各层级人员（包括管理类和非管理内人员）中选举产生，对于非管理类人员进入党委班子的可以制定非管理类人员管理办法，以规范工作职责、薪酬待遇等，这样可以进一步增强党委的代表性与决策的民主性、科学性。

强化城商行监事会监督职能

提升监事会与监事长地位。在目前体制下，机构的地位常常与一把手级别关联或者一致，因此提高监事长的待遇，使监事长与董事长在行政级别和待遇上相同，使矮化的监事会与监事长回归正位。提升监事会平台与话语权，监事会的作用才有可能正常发挥。

调整监事会成员构成。监事长和董事长可以分别由不同的大股东推荐。监事会监事应更多体现中小股东的利益，因此，股东监事应主要由中小股东推荐。

增强监事会的独立性。监事会应当通过定期与不定期内外部审计与经常性监督检查，重点就公司战略、财务管理、内部控制、风险管理以及董事会、高管层成员的履职情况等做出独立的评价，及时进行风险提示，对重大问题提出限期整改要求，以及按照相关法规与公司章程做出处理决定或提出处理意见。

改革董事会成员构成及行权边界

中小股东联合推荐董事。董事会董事（不含独立董事）按照大股东、中小股东出资比例推荐。中小股东可以按照持股比例联合推荐董事，其人选可由中小股东联合招聘产生，或实行中小股东投票权委托征集，使其在利益上更多地代表中小股东的诉求。

扩大独立董事遴选方式及来源。独立董事应在完全没有利益关联关系的知名专家、学者、经济学家、金融家或有丰富从业经历的从业人员中选聘，且由行党委进行筛选、推荐和提名，大股东不得提名，报股东大会审批通过。

规范董事长行权边界。董事长作为公司的法人代表，主持董事会日常工作。应当牵头做好公司战略规划、公司价值与品牌管理、全面风险管理、财务管理、重大经营决策的制定与监督，不宜插手日常正常经营活动。这样可以避免董事长事无巨细、一抓到底，有更多精力放到重大事项上，避免“上侵下权”这一中国式管理的固疾，也能更好让经营管理层发挥作用，使职责清晰化。

强化授权管理和约束机制

完善董事会对经营管理层的授权管理。授权事项应尽量全面，且权限要定期动态调整；经营管理层应对组成成员及下设分支机构层层转授权，使权力与职责结构清晰化，不留空白。

加强对授权执行的监督管理。按照谁有权、谁审批、谁负责的原则，既要防止下级越权、擅权等“下侵上权”，又要防止上级越俎代庖、一人说了算等“上侵下权”。对违反授权规定、规则的行为严格问责，除与经济利益挂钩外，还可建立高管人员违规档案，并与其职级晋升、职位任命直接关联，提高违规成本。

（作者系成都银行副董事长）