投资银行在企业并购中的作用

李慧

摘 要：并购是企业获得发展、扩张的重要战略之一。随着中国经济体制改革的深入进行，并购是中国企业发展规模经济、提高竞争力的有效措施。投资银行作为资本市场的重要的中介机构，拥有并购方面的专业知识，能够提高专业的并购顾问服务，因此投资银行在企业并购中的作用日益加强。首先从投资银行基本概念出发，阐述投资银行在企业并购中的作用，并提出中国现有投资银行并购业务存在的问题和不足，并针对这些问题提出一些策略。

关键词：投资银行；企业并购；作用

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）10-0114-02

一、投资银行的基本概念

（一）投资银行定义

投资银行（Investment Bank）这一概念提出是相对于传统商业银行而言的，传统商业银行是一种在货币市场经营货币资金的金融企业，投资银行是一种在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。

（二）投资银行特点

（1）投资银行属于非银行金融机构，期经营对象是证券及相关创新、引申业务。（2）投资银行所依托的是资本市场，主要为直接融资和长期融资提供服务。（3）投资银行的本源业务是证券承销，佣金是其利润的基本来源。（4）投資银行的经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务，并受专门的监管机构监管。

二、投资银行在企业并购中的作用

首先，当投资银行作为并购的买方策划并购的代理时，寻找目标企业，对目标企业的分析和提出可行性研究报告，与目标企业（董事或大股东）基础并洽谈收购建议，编制有关的公告，详述收购的事宜。

其次，的那个投资银行作为收购中的目标企业（即被收购方）的代理时，它将帮助目标企业选择买方企业与抵制并购。在这一部分，先阐述了投资银行作为善意收购中的卖方代理的必要性，再说明了投资银行作为被收购方代理的作用，具体表现在：修改公司章程和设置管理上的防卫机制，改变股份结构实行股票交易战术、诉诸法律等，以及为并购的买方和卖方制定收购价格。

第三，无论是作为并购的买方还是卖方的代理，投资银行都要评估并购的价格。目标企业的价值多少，无论是对买方企业还是对目标企业来说都是非常重要的。对目标企业而言，企业价值估得太高，则很难出售。若价格估得太低，则出售的便宜，对股东不利。因此，在很多大型并购中，交易双方都要雇请投资银行来估价目标企业，帮助制定公平价格。

第四，投资银行还可以为并购提供融资安排。这一部分中，首先说明了投资银行在证券融资中的咨询决策作用；融资渠道的决策，证券发行种类的决策，证券发行的条件的决策。其次阐述了投资银行在证券融资中的代理发行作用。最后介绍了投资银行参与并购的创新——杠杆收购——最能体现投资银行家的智慧。

第五，补充说明了投资银行在并购中的其他作用。主要有：承担进入市场的公开标价任务。发挥证券自营商作用；在并购活动中发挥监督任何并购行为符合法规的作用；帮助并购后的企业产生良好的合成效应作用；直接参与企业的并购。

三、中国投资银行并购业务的发展

根据2007—2008年中国投资银行研究报告显示，2007年国内证券市场股票及股票承销业务收入达到113.6亿元，中国投资银行的主要收入依然来自于传统的经纪、承销和自营业务，这三类业务收入接近总收入的90%。同年，国际著名投资银行高盛在全球股票发行（不包括可转债和优先股）领域排名第一，占据世界13.6%的市场份额，在咨询并购这一利润丰厚的业务领域，高盛和摩根斯坦利连续多年排名前两位，它们占据的市场份额总共高达62.6%（含重复占有的市场份额）。而至2008年金融海啸发生之后，高盛、摩根大通及花旗占据了并购咨询市场的前三位，这三家公司参与咨询的并购交易总额达1.8万亿美元，占到全年3.2万亿美元市场总值的44%，高盛在过去一年中共参与了价值6 660亿美元的并购交易，仍然牢牢占据第一的位置。从这一业务结构上看，同国外知名投行相比，无论在基数上，还是业务开展的广度上，中国国内投资银行都只能望尘莫及。从风险角度衡量，投行拓宽其业务经营能够较好地分散风险，比单纯依赖于传统承销这种与经济形势密切相关的业务能够更好地抵御市场风险对投资银行业务收入的冲击。

回顾中国投资银行并购业务的发展历程，自1995年中国第一家公开上市的证券公司中信集团成立并购业务部，标志着中国国内投资银行开始了提供企业并购咨询业务的征程。如托普科技发展公司收购“川长征”，深圳新兰德投资咨询公司策划“三新”收购“申华”等，为国内本土投资银行并购业务的开展奠定了坚实的基础。

四、中国投资银行并购业务存在的问题

总体上讲，中国投资银行并购业务的开展还是很快的，但是效率不高，业务范围过于狭窄，创新能力匮乏，对传统业务依赖性较大，因而受市场的影响也较大。同世界著名投资银行相比，在质和量上都存在着较大差距，所涉及的形式仅局限于资产置换、借壳买壳和增加新股这三方面；在业务操作上，国内现有的定价模式存在着很大的漏洞；在并购业务的咨询价格方面各投资银行并没有统一标准；在并购案的参与中，大部分都是由并购企业自己负责或国家政府帮助实施，投资银行参与度不高。具体表现在以下几个方面：

（一）投资银行实力有限

由于中国资本市场发展尚未完善，各项金融产品和服务还未健全，资金匮乏是中国经济发展所面临的重要问题。投资银行虽有发展并购业务的意愿，但常常心有余而力不足。加之中国投资银行的发展尚浅，创新意识和进取精神不足，总是局限在证券发行和承销这些稳定收益的获取上，对于并购业务也只是邯郸学步，只有表面的效仿，并没有领会其实质。

（二）行政程序跟不上并购市场发展速度

中国并购案例的审批采取逐级申报审批制度，自投资银行参与企业并购、完成定价，一直到企业申报并购意向得到审批要数月之久。而投资银行对企业定价为前20个交易日均价，经过繁冗的审批程序之后，以前的企业定价已经不能够反映并购时的企业真实的市场价值。这种冗长的审批制度并不能跟上市场发展的节奏。其次，在长期的报告、审批过程中，由于参与人数众多，不免发生内幕交易等违规行为，会对投资银行对企业的定价进一步扭曲。这些因素都严重影响着企业并购效率。

（三）并购定价机制尚未完善

目前，中国投资银行对企业并购活动的定价采用资产估值方法，这便容易引发信息不对称问题，被收购方为了争取更大的股权份额，力争将自己的资产评估份额做大，因此常引入一些没有增值能力或者根本不属于评估范围内的项目。这种做法降低了企业并购的市场效率，经过这种方法评估的企业价值并不能反映其真实增长力，以至并购完成之后，被收购的企业业绩不能向评估价值那样具有活力，进而造成收购方的成本增加，收购方的利益遭受损害。而国外投行的并购定价方法一般采用市盈率法，便于更好地反映企业真实的市场价值，提高并购效率。目前，中国也在进一步从资产估值方法向市盈率估值方法向市盈率估值转化，进一步完善以市场优先、效率优先的定價机制。

五、中国投资银行并购业务发展策略

（一）扩大资金渠道

资金因素是中国投资银行并购活动所面临的最大障碍，也是并购企业亟需投资银行伸以援手的重要环节。目前，中国证券公司大多数总股本在20亿元以下，可行的融资渠道是通过市场拆借、股票质押和债券回购等方式进行，虽然略比以前有所增加，但由于中国分业经营的管理模式以及对证券公司在开展业务的过程中不能直接为企业或客户提供融资的种种限制，使得融资渠道更加萎缩。在这种情况下，中国投资银行可以考虑组织银团贷款或引进国外大型投资银行共同参与融资策划的方式，不仅解决了资金不足的问题，还在同知名投行的合作中取得经验，扩大了自己在国际市场的地位。

（二）增强风险意识，提高管理水平

目前，中国的资本市场尚处于发展阶段，所面临的风险较大。大部分投资银行的风险控制管理薄弱，没有完整的风险防范机制，这无疑加大了经营风险。加之各投资银行质量参差不齐，管理水平不等，人员基础差，信息渠道狭窄，从而又加大了管理风险。

（三）努力创新，完善资本市场

创新是行业的生命，并购业务在投资银行中的开展，其本身就是一种创新。投资银行要紧跟时代潮流，加大创新力度，分析中国金融市场和行业竞争的风险和收益，组合出一系列新的金融工具来扩展并购业务，防范并购风险，提高并购成功率。同时，可以加大基础金融工具和投资银行基本业务的在资本市场的延伸，通过促进资本市场的发展，反过来带动企业的重组和并购，更为有效地实现资源配置。

（四）实施制度改革，同国际市场接轨

制度因素是近年来促使中国投资银行发展，同时又是制约其扩张的重要因素。主要原因还是中国金融市场根基尚浅，金融体系不健全造成的。国家的经济发展需要一个稳定的金融资本市场为依托，所以迄今为止，中国的金融市场还残留着政策的影子。国外著名投资银行高盛近几年来对中国的并购业务涉及很多，成功的案例也不少，但是其明显感觉到由于对中国的政策和法规的不适应而造成并购过程屡屡受阻。虽然中国正在逐步放松对个别金融业务的管制，但进程缓慢，并不能紧跟市场和行业发展的脚步，投资银行业内缺乏一个统一的业务标准也使得开展并购业务的风险加大。制度改革是近年来国际金融界对中国的呼吁，但是陡然间对制度进行较大的调整会造成国外投机资本的涌入，进而引发国内市场动荡，更不利于中国投资银行业务的开展。

参考文献：

[1] 赖宏辉.论投资银行在企业并购中的作用[J].消费导刊，2007，（2）.

[2] 祖伟名，朱娜.论投资银行在企业重组中的作用[J].科技信息，2007，（15）.

[3] 叶立新，崔海霞.投资银行参与企业并购问题浅析[J].南京理工大学学报，2007，（5）.[责任编辑 吴明宇]