企业并购中的目标企业价值评估问题

岳佳坤

摘 要：并购是影响全球经济发展至关重要的一种经济运作方式，也是企业实现迅速发展、扩大规模及培养市场势力的一种重要手段。当企业善于运用这个工具的时候，往往能够实现跳跃性的快速增长。如果运用不当，可能会使企业陷入尴尬的困境。因此，结合中国的实际情况，深入研究中国公司并购中的价值评估的理论和方法，对全面提高中国企业的并购质量，不断增强企业核心竞争能力，快速适应并积极参与全球性的市场竞争等具有十分重要的意义。

关键词：并购；企业价值评估；影响

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）10-0112-02

一、企业并购与企业价值评估

在企业兼并过程中，常伴有收购行为的发生，因此西方学者把企业兼并和收购连在一起，称为并购或购并（Merger and Acquisition M&A）。英国的P.S.Sudamina认为：“兼并”、“并购”和“接收”都是并购这一用语的一部分索引。中国学者在研究中常常借鉴《企业法》的规定：并购包括兼并和收购。有的学者把合并也纳入企业并购的范畴，认为与并购意义相关的三个概念是合并、兼并、收购，通常认为并购是指上述三个概念的全部或部分含义。因此，兼并与收购的概念可以定义为：在现代企业制度下，一家企业通过获取其他企业的部分或者全部产权，从而取得对该企业控制权的一种投资行为。

企业价值评估就是运用适当的评估方法，将企业整体作为评估对象，对其获利能力进行评估，以计量企业整体价值的一种评估行为。并购活动中的企业价值评估其实也就是企业价值评估在并购活动中的运用，但由于并购活动会引起并购企业和目标企业的变化，因此它除具有一般价值评估的共性外，还具有其他价值评估所没有的特性。

二、企业并购中目标企业价值评估中存在的问题

（一）企业并购中对目标企业价值评估方法不当

目前价值评估的方法通常采用账面价值、重置成本加和法对企业的整体价值进行评估。基干账面价值反映的是历史数据，资料取得方便，并购双方比较容易理解、接受。但是，账面价值受会计折旧方法、费用分配方法、存货计价方法和利润分配方法的影响，容易被人为操纵。另外，在通货膨胀条件下，资产价值会贬值，账面上所反映的数据往往会跟实际有很大的差距。评估价值忽视了企业资产的整体性，没有考虑企业本身是一个有机的组合，简单地把企业作为一堆资产的组合体，而非有机组合，无法把握一个持续经营企业价值的总体效应。

（二）过多的行政干预，导致企业盲目进行“低成本”扩张

目前，在并购业务中，有不少国有企业因经营管理不善、长期亏损而面临破产，债务和人员安置成为它们的主要负担。政府部门尤其是地方政府为了减少亏损企业，而大力撮合、促进并购交易，常授意评估机构评低企业的资产价值或对评估价值进行调整以及干预企业的转让价格，甚至包办。政府采用产权划拨、挂息、冲销债务、政策性贷款等政策优惠支持企业兼并，降低并购成本，企业并购融资中通过较低的贷款利率来刺激企业购并。因此，一些企业的规模扩张便出现盲目性和非理性，一味通过并购劣势企业实现“低成本”扩张。

（三）投资银行未发挥应有的作用

中国的投资银行是伴随着资本市场的发展而产生的，绝大多数为国有或国有控股，采取有限责任公司形式。一方面，它本质上依然存在国有企业所有者缺位问题，缺乏创新动力，业务范围狭窄；另一方面，难以在资本市场通过股票、债券等方式融资，资产规模普遍偏小。由于规模、资金、专业人员素质、管理水平、经验等各方面的问题。目前中国的投资银行还未能充分发挥并购咨询、策划等作用。

（四）資产评估机构管理不完善

在企业并购的过程中，对企业的价值评估大多是由专门的资产评估机构进行。但是，从总体上看，一些资产评估机构在管理、职业上还存在不少问题，如评估机构过多过乱与发展不平衡并存，人员结构不合理与评估不稳定，粗略评估与不正当竞争并存。这些资产评估机构的管理还不够完善，资产评估中存在地区和行业壁垒问题，加上地方政府的干预，政府对评估行业监管不力，都影响了企业并购中目标企业价值科学确定。

（五）企业价值评估相关法律法规不健全

在《公司法》以及《证券法》中并能没有对资产评估师的权利进行确定，也没有对资产评估机构以及专业人员的资格条件进行明确规定。《国有资产评估管理办法》作为迄今为止针对企业资产价值评估颁布的最具权威的法律法规，相关内容比较陈旧，不能适应现代市场经济的发展要求。《操作意见》的颁布很好地反映了当时的理论研究以及实务现状，也不能适应现代的经济发展要求。新的《资产评估准则—企业价值》自2012年7月1日起实施，尽管该准则的推出具有革命性，但是作为原则性方面的规定，缺乏可操作性。

三、完善企业并购中目标企业价值评估的建议

（一）以广泛运用现金流量折现法为主，多种评估方法相结合

企业价值在很大程度上取决于企业所处的客观经营环境和企业自身的经营管理方式。对于不同的并购者而言，由于并购动机和目的不同，同一目标企业可能有不同的评估方法，在并购谈判时，就会出现对评估方法选择的问题。这些方法并无绝对的优劣之分，主要视企业并购者的主要动机而定，如果企业并购的目的是利用目标企业的现有资源持续经营，应合理地采用现金流量折现法。该方法是以企业的预期获利能力为评估对象，评估企业的潜在价值，正好克服重置成本加和法的弊端。在目标企业有潜在盈利能力的情况下，采用此法来评估企业价值比较客观、科学。当然，若企业严重亏损而资不抵债时，就应该使用清算价格法。随着经济的发展，企业价值的评估不应只用一种评估方法，而应从实际出发选择若干种适当的方法分别进行评估，再相互比较、验证，确定最终结果。

（二）政府要为企业并购创造良好的外部环境

一是要为企业并购制定相配套服务的人、财、物流动政策，以打破现有的人事管理、财税体制、资产经营上的障碍。二是研究向内、外资企业出售国有企业的政策办法。三是政府在正确处理政企关系的同时，妥善处理政府关系。因为企业并购会涉及到不同级政府的关系，这种关系协调与否也是企业并购成败的关键。四是制定、完善其他相关配套法律、法规，以便企业并购依法规范进行。五是扩大融资渠道，使存量资产的调整得到增量的注入。政府要研究银行信贷支持和靠非银行融资渠道解决存量调整的增量注入问题，为企业并购创造良好的外部环境。

（三）大力推动投资银行的发展

西方国家的投资银行利用自身的专业优势和特长，给并购市场带来了辉煌，创造了许多奇迹，大大推动了资本市场的发展。实践证明，没有投资银行的参与，并购很难成功或业务本身的层次和效率难以提高。为了推动投资银行的发展，投资银行自身应主要从三方面做出努力，投资银行应从战略经营的高度去开拓并购业，应加强并购业务专人才的培养，加快金融体制改革步伐，放宽资金融通限制。投资银行在企业并购活动中演着越来越重要的角色。

（四）加强对评估机构的管理和监督

并购是一种复杂的经济行为，在交易过程中涉及到评估、融资、会计处理和法律等程序等等，单凭并购双方很难完成这些复杂的程序，因此，资产评估机构如会计师事务所参与并购交易，对目标企业价值进行全面、独立、客观、科学的评估。为此，应从以下几方面加强资产评估机构管理平等竞争，规范管理。（1）各评估机构之间应公平竞争。要坚决制止和纠正本地区、本行业对评估业务的“封锁” 、“垄断”，或对其他评估机构采取挖墙脚的做法，各评估机构之间须加强协作，制定本行业资产评估管理规范，建立和健全评估机构的内控制度，加强对各评估机构的资格审查和管理。对虽已有资格，但在评估操作中造成严重后果的应坚决取消其评估资格，维护社会审计评估机构的信誉。（2）提高从业人员素质，加强队伍管理。由于受资产评估对象的影响，难度较大，需要组织有一定经验的专业人员及知识、能力结构合理的评估小组。（3）严格工作程序，要坚持先立项后评估，评估中必须坚持真实性、科学性、可行性和公平性等原则，做到客观、公正、合理、实事求是。（4）按市場规范产权转让行为，促进存量资产的合理流动和重组的要求，资产评估中要特别注意国有资产流失。一方面要尽量使评估内容完善，不仅要对有形资产而且要对无形资产进行评估，而且要清理债务，明确净资产不仅要对账内的资产债务关系进行重估，而且要对账外的土地占用量及其市场价值、职工的重新安置费用等做出估价。另一方面要通过法律形式界定和落实当事人的权益和责任，保证资产重组健康发展。

（五）加强企业价值评估概念与方法体系研究

中国目前缺乏一套比较成熟的企业价值评估概念与方法体系，应充分发挥政府、协会、评估机构、高等院校的作用，组织人员对此进行研讨，形成理论界和实务界普遍接受的企业价值评估概念与方法体系。

参考文献：

[1] 顾永，吴剑锋.并购中目标价值评估方法比较分析[J].农村经济与科技，2010，（8）：22-23.

[2] 苏亚然，赵风林.企业价值评估方法及在企业中的应用[J].河北工业科技，2010，（9）：12-13.

[3] 冯春丽，李正伦.企业价值评估与投资决策[M].广州：中山大学出版社，2011.

[责任编辑 吴明宇]