关于推进我国证券经纪人制度建设的几点思考

蔡萌 董金玲

【摘要】2009年3月17日，证监会颁布《证券经纪人管理暂行规定》，标志着广泛以自然人形态存在的这一类证券经纪人的法律地位得到了正式确立。本文首先通过对证券公司传统经纪业务展业模式弊端的分析，阐释了证券经纪人制度的优越性和必要性，其次指出了该制度在近些年推广过程中面临的现实问题，针对这些问题，结合监管当局、行业协会、券商三个层面，提出了改革证券账户管理机制、放开委托代理空间、创新经纪人资格认证、试行经纪人职称、变革经纪业务收入模式等举措。

【关键词】证券经纪人 客户经理 制度 改革

《证券经纪人管理暂行规定》（下文简称《规定》）所称证券经纪人，是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的自然人，经纪人为自身开发的客户提供相关代理、理财咨询、投资分析等服务，并根据其服务的客户为券商创收的一定比例提取报酬。相应的证券经纪人制度则是指为了规范管理证券经纪人，控制证券公司经营风险而实行的一系列相匹配的规章制度的总称。证券经纪人制度是证券市场发展到一定阶段的产物，具有改善证券市场投资理念、保护投资者利益的作用，是优化证券市场资源配置、完善证券市场机制的重要举措。

一、传统经纪业务展业模式存在的弊端

90年代末，随着证券公司营业部数量的急剧扩张和浮动佣金制度的变革，行业间的竞争加剧，为了拓展客户资源，增加经纪业务收入，证券公司逐渐由“坐商”转为“行商”，开始探索营销模式，客户经理制度伴随着证券公司粗放式的发展应运而生并大规模推广。多年的实践表明，客户经理（理财经理、营销代表）在开拓客户资源、营销公司产品方面发挥了重要作用，极大地推动了我国证券市场经纪业务的发展，然而伴随着我国证券市场的进一步发展，其问题也逐渐暴露出来。

（一）职能定位单一，展业成本居高不下

客户经理制度设计之初，更多的是为了顺应证券公司粗放式发展的需要，其定位主要是客户营销，而专业服务职能则基本作为补充存在，这从券商对营销人员的招聘门槛可窥一斑。受益于计算机、互联网等先进技术的发展，国内较早采用了电子交易系统，客户可自行买卖证券，加之法律的约束，诸多原因弱化了从事经纪业务人员的通道功能，无法对客户的交易在第一时间进行指导，也普遍降低了他们服务客户的意识。同时作为正式员工，其与券商签订劳动合同，因此有基本工资、福利保障等方面的诉求，公司还需要为其支付岗位培训诸多后续培养费用，硬性支出成本很高，伴随着社会用工成本的提高和行业整体利润率的下降，这种成本压力变得越来越大。

（二）从业者素质参差不齐，专业服务能力不足

证券公司招聘客户经理时门槛过低，致使入职的客户经理素质参差不齐，随着我国证券经纪业务市场由卖方市场向买方市场转变，客户已逐渐成为一种稀缺资源，单纯的“人海营销战术”对客户的开发作用已经下降，与此同时，随着股指期货、融资融券等业务的逐步推出以及未来可期的相关交易制度变革，行业的专业化程度要求进一步提高，面对日趋复杂的市场环境，客户迫切要求更为专业性的指导，而由于自身专业水平的欠缺，服务意识的匮乏，当前相当一部分客户经理不足以胜任日益专业化证券经纪服务的需要，经纪业务的进一步发展需要更为专业的营销与服务队伍，而证券经纪人无疑是当前最好的选择。

（三）基于客户经理制度的考核淘汰机制存在问题

证券公司在考核客户经理时普遍过分注重创收能力，并且在完成当期指标后将面临更为艰巨的增量指标考核，这种考核方式缺乏对客户经理的综合素质考察，与此同时，对未能达标的从业人员，受制于人力成本，往往缺乏包容，淘汰频繁，这一方面致使岗位流动性过快，从业者职业认可度低，另一方面因为考核压力，往往也造成部分从业者为了短期业绩，给予客户不恰当的承诺，甚至不惜牺牲职业道德进行欺骗，给职业形象造成了极大的伤害。经纪人开展业务必须和客户形成良好的互信基础，一旦产生侵害客户权益的行为，会对今后的职业发展造成严重负面影响，因此其违约成本相对客户经理较大，所以这从客观上要求经纪人更加注重客户权益的保障以及对自身职业形象的维护。

（四）从业者维权困难

雇佣制下的客户经理，相对券商处于不對等的地位，在遭受券商的不公正对待后，维权往往比较困难，同时由于已开发客户对客户经理的依赖性较低，券商往往会借助内部投顾人员将客户经理的客户资源盘剥，致使客户经理在离开公司后往往也丧失了积累多年的客户资源，再就业时必须从头做起，机会成本和沉没成本过高。而委托合同下的经纪人相对券商而言，处于平等的民事地位，对客户资源的控制也比较好，在权益遭遇券商的侵害后，往往可以解除委托合同，重新选择合作方。虽然由于法律法规的欠缺，现实情况还存在经纪人维权难的问题，但从国外成熟的经纪人制度看来，证券经纪人除了凭借自身实力，还可以借助经纪人协会等团队力量，他们有可能、也有能力对自身的权益作出正当的维护。

二、证券经纪人制度推广过程中面临的困难

我国券商对经纪人制度的摸索还是比较早的，如大鹏证券借鉴国外先进经验推出的“FC模式”，西南证券借鉴摩根而创造的“三人小组”综合服务模式，富友证券高度注重契约精神的“分田到户”模式，开始时都取得了巨大的成效，可惜最终都遭遇了挫折，尽管如此，这些探索都是对我国证券经纪人制度早期建设有益的尝试。自09年证监会颁布《规定》以来，证券经纪人制度建设已有五年，然而就目前的情况来看，真正意义上以委托关系存在的独立经纪人发展仍然不容乐观。

（一）低迷的宏观经济环境影响

2009年4月13日，《规定》正式施行，标志着证券经纪业务进入“新营销元年”，然而自2008年金融危机爆发以来，外部环境的急剧变化沉重打击了国内证券市场，致使二级市场交易量急剧下降，时至今日中国经济还处在脆弱的复苏过程中，尚存在较大的不确定性，投资者的信心降至冰点，存量客户不愿交易，增量客户资源难觅，交易量得不到放大，致使经纪人制度推出后陷于“无米之炊”的尴尬状态，因而在一定程度上影响了该制度的建设。

（二）单一证券账户管理制度的制约

我国现行实施的证券账户管理规则规定，对于同一类别和用途的证券账户，一个自然人、法人只能开立一个。制度设计之初的确在很大程度上遏制了操纵市场等违法犯罪行为，然而随着证券市场的进一步发展，该制度也逐渐成为经纪业务发展的桎梏，原开户券商利用单一账户管理制度规定，对投资者在开户、转户、销户方面设置重重限制，这不仅造成诸如有变更服务券商需求的投资者支付的转移成本过高、资金流动不畅、良性竞争受限、交易活性降低问题，同时还限制了经纪人通过优质服务获得竞争对手客户资源的途径，进而影响到经纪人制度的发展。

（三）物质基础尚未夯实

丁淑娟、高真波在《中国券商佣金的性质》一文中指出，中国券商当前的经纪业务实质上是对其交易所“会员资格”权利的一种租赁活动，因此当前的“佣金”其实是对其会员权利的租赁而收取的租赁费用，这明显区别于国外券商主要以提供咨询服务而获得的经纪业务收入，原因在于我国因为缺乏服务客户的专业证券经纪人，券商难以在微观层面履行真正意义上的金融中介服务职能，并收取对应的服务费用。显然09年证券经纪人制度的推出是券商真正履行相关职能，拓展经纪业务收入的契机，但就目前看来，还未能顺利实现从粗放营销向品牌营销的过渡，对会员资格租赁费用存在严重的路径依赖，经纪业务收入模式迟迟得不到实质性的创新，因此也造成了证券经纪人制度赖以发展的物质基础迟迟得不到夯实。

（四）私下委托理财的负面影响

虽然法律明确规定证券从业者不得代理客户买卖证券，或者分享其投资收益，然而客户出于对利润的追求，希望有专业人士为其理财，同时经纪人出于增加收入的动机和对制度监管欠缺的侥幸心理，也乐意接受理财委托。另外因为可以增加交易量，提高经纪业务收入，诸多券商对这种问题也采用默认态度，因此造成私下代客理财现象屡禁不止，同时也就不可避免地造成经纪人的机会主义行为，事实情况也反映非法代客理财产生了诸多利益纠纷，给客户的权益造成巨大风险敞口，严重影响了行业秩序，也给经纪人制度的发展造成不良影响。

（五）券商相关管理制度不健全

我国的经纪人制度是在尚未健全的法律规范背景下登上证券市场舞台的，外部证券经纪人的管理难度要明显高于公司员工，因此实施证券经纪人制度后，对券商的管理能力提出了更高的要求，而券商对应的管理制度尚处于摸索阶段，对经纪人的利益分配机制、考核机制、约束机制、风险控制机制等方面都比较欠缺。就目前看，券商尚未制定出行之有效的利益分配机制，与经纪人的利益纠纷事件也层出不穷。另外券商在与经纪人合作的同时也有两方面担心，一是经纪人的频繁流动造成经纪业务量的大幅波动，二是外部经纪人的机会主义行为造成公司品牌形象的受损，因此券商始终不愿放松对经纪人的束缚，这从某种程度上扼杀了经纪人制度的灵活性，需要尽早安排相应制度来解决这个两难问题。

（六）其他问题

经纪人制度在近些年的推广过程中，还存在诸多问题，比如在尚未健全定期报告等相关制度的情况下，经纪人得不到足够监督，由于利益的驱动，还会出现诱导客户交易、违规接受客户全权代理行为，从而造成客户权益的受损。另外目前证券资格考试也有待规范，一方面出现了资格考试的灰色产业链，另一方面，相对国外严格的经纪人认证机制，当前的考试内容过于简单，选拔出的人才专业性存在质疑。

三、关于推进我国证券经纪人制度建设的几点建议

（一）修缮相关规章制度，健全法律法规保障

1.改变传统的单人单账户模式，加快证券账户管理制度变革。监管当局可参考期货账户管理机制，变革目前一人一户的证券账户制度，建议采用投资者同名下多账户的改革思路，使投资者自由选择开户地区、服务券商，这样就能切实降低客户开、转户的成本，有利于提高投资者的使用便利性，提升市场效率，有利于增强券商的竞争服务意识，并给优秀的证券经纪人拓展客户提供了便利，从而促进客户资源的合理配置，同时也很好的适应了我国建设多层次资本市场体系的需要。

2.适当拓宽经纪人业务范围，有条件的放开委托理财。代客理财问题由来已久，屡禁不止，因此监管当局应该转换思路，变堵为疏，去制定相应的法律法规予以规范，促进代客理财行为良性发展。通过适当放宽经纪人从事业务的范围，明确规定进行代客理财的经纪人素质要求，加大对违规代客理财行为的惩戒力度，并督促证券公司尽快建立严格的信息披露、風险管理机制，如经纪人定期报告制度、经纪人风险赔偿基金，从而将私下代客理财行为阳光化，以彻底根治证券市场这一长期存在的毒瘤。

3.完善保障证券经纪人权益的法律法规。在委托合同下，虽然名义上券商与经纪人处于平等的民事地位，然而实际情况是券商仍然处于强势地位，因此也时常出现经纪人的利益被券商侵犯的情况，而经纪人支付维权成本的负担较重，因此在产生利益纠纷时，很多时候不得不妥协方式解决，而这并不利于经纪人制度的长期健康发展，因此必须通过相关法律法规安排，完善经纪人维权的途径，降低经纪人维权的成本，实现对相对弱势地位下的证券经纪人的基本权益维护，当然要从源头上解决该问题，还是在于券商与经纪人的利益分配协调，因此监管机构需要尽早制定出相关指导细则，敦促券商执行合理的利润分配机制。

（二）规范经纪人的资格认证，加强对经纪人的权益维护

1.创新资格认证机制，落实继续教育，切断灰色产业链。证券协会在组织资格认证考试时，要加入对于实务能力的考察，将考试题型应当设计的更为灵活，以实现对考生的全面考察。针对已经通过资格考试的考生，建立完善后续教育体系，对不积极参与后续教育的考生的加大惩处力度，从而落实继续教育。另外，针对证券资格证考试中弄虚作假现象，行业协会方面应当与司法机关展开密切合作，彻底切断灰色产业利益链，肃清危害行业发展的不良行为。

2.引入技术资格考试，根据级别规定展业范围。借鉴会计专业技术资格考试模式，通过不同层次的专业技术资格考试，将证券经纪人分为初级、中级、高级等不同级别，一方面加强对经纪人业务水平和职业素养的考核，另一方面也可以根据这种分类，对不同级别的经纪人可开展的业务范围进行限定，比如上述提到的代客理财问题，就可以限定于高等级别经纪人进行，这样既确保了经纪人开展业务的能力，同时也在一定程度上降低了道德风险，保障了客户权益，并在制度层面为经纪人建立了晋升机制。

3.指导成立经纪人协会组织。通过指导建立经纪人协会组织，以团队组织形式加强经纪人之间的交流，促进相互之间的学习，从而实现经纪人整体素质的提升，与此同时，也给经纪人创造了一种新的维权方式，即借助团体组织的形式维权，从而改变经纪人相对券商以往的弱势地位，实现对经纪人权益的维护。

（三）券商当加强管理制度建设，创新经纪业务收入模式

1.完善利益分配机制，提供内部晋升机会，提升归属感。良好的利益分配机制有利于激发经纪人在展业过程中的积极性与创造性，促进券商与经纪人建立和谐互利的委托关系。在制定分配机制过程中，要把各自在开展经纪业务中获得的收益实现“两个挂钩”，一是与券商、经纪人各自付出的成本挂钩，二是与各自承担的风险挂钩。由于部分券商旗下经纪人队伍庞大，而且建设也较为成熟，因此出于降低逐一谈判成本和方便管理与激励等方面的考量，也不妨引入团队经纪人管理模式，以团队为单位，参与绩效考核，根据各团队考核期内绩效排名，实行差异化业务收入分成比例策略，以综合体现利益分配的公平性与效益性原则。

2.完善信息披露机制和客户监督机制。传统的监管多属于事后监督治理，而且监督主体局限于监管机构、行业自律组织方面，严重忽略了客户这一广泛的监督主体。“阳光是最好的消毒剂”，由券商建立经纪人的定期报告制度和类似客户账户异动等重大事项的临时报告制度，并借助自身的后台管理技术、信息传播平台，及时、准确地向客户反馈情况，让客户第一时间知悉和把握为自己服务的证券经纪人行为，实现经纪人一切业务行为的透明化，降低经纪人的机会主义行为，从而实现客户对经纪人的全面监督，保障客户的权益。

3.完善对经纪人的风险控制机制。在协会完善经纪人注册、信用管理机制的基础上，券商当定期针对经纪人进行必要的岗位实务操作、职业道德培训，加强其对具体违规行为的认知，实现事前风险控制。其次通过诸如账户异动的临时报告制度、定期报告制度等方面实现对经纪人的事中风险控制。另外，加大对经纪人违规行为的惩罚力度，提高其违约成本，通过对其税前收入一定比率的提取，落实对经纪人风险管理准备金的建立，以便在经纪人出现违规行为，给客户权益造成损害时，及时赔偿，实现事后风险控制。

4.走品牌营销路线，创新经纪业务收入模式。改变单纯依赖对交易所会员资格租赁创造经纪业务收入的现状，坚决放弃以“人海战术”为代表的野蛮营销策略，向品牌营销、专业性服务转型。这一方面要求券商提升自身创新能力，借助融资融券等新业务，设计出更为丰富的经纪产品类型，另一方面要切实提升自身投研实力，努力将研究成果与实务结合的更为紧密，方便经纪人和客户的使用，同时借助专业的证券经纪人，针对不同客户特点与需求，制定不同的投资指导方案，为客户提供差异化服务，实现精细化营销和客户黏性的提升，以此切实履行好真正意义上的金融中介服务职能，从而实现经纪业务收入模式的创新和经纪业务内涵式、外延式双轮驱动增长。

参考文献

[1]丁淑娟，高真波.中国券商佣金的性質[J].济南金融，2004，02.

[2]赵鲲翔.证券经纪人制度研究[D].吉林财经大学，2011.

[3]朱泓.关于我国证券经纪人制度的思考[J].市场周刊（理论研究），2009，03.

[4]谈志琦，陆驷.对我国证券公司客户经理制度的思考[J].中国证券期货，2010，11.

[5]陈广志.对证券公司客户经理制度相关问题的思考[J].甘肃省经济管理干部学院学报，2007，01.

[6]宋艳锴，夏爱学.证券经纪人制度的确立及其影响[J].西部金融，2009，02.

[7]李笗，蔡云波，杜安力.规范证券经纪人制度之我见[J].河南财政税务高等专科学校学报，2000，06.

[8]罗义洪.我国证券经纪业务研究[D].厦门大学，2005.

[9]潘明伟.证券公司经纪业务转型探索的评析[J].浙江金融，2004，Z1.

[10]王伟.石家庄地区证券公司客户经理绩效薪酬体系研究[D].燕山大学，2011.

基金项目：本文为江苏省大学生实践创新训练计划项目《基于证券行业客户经理制的大学生岗位素质调查与培养》阶段性研究成果，项目编号：SCX2012001。