中联重科式混合所有制

季双容

2013年前三季度，中联重科股份有限公司营业收入288.9亿元、净利润37.9亿元，盈利居上市的中国工程机械企业第一。中联重科成立20年来，年均复合增长率超过65%，为全球增长最为迅速的工程机械企业。以国有独资企业起家的中联重科，在核心创始人、董事长詹纯新的带领下，走出了一条特别的混合所有制之路，从而优化了公司治理、激发了企业家活力，促进了股东包括国资、经营者、员工等利益相关者的多赢。

国资从100%到16.26%

从国有独资到国资第一大股东、不控股的混合所有制企业，中联重科的股权改造之路为时不短。

1992年，身为建设部长沙建设机械研究院副院长的詹纯新带领7名员工，靠50万元贷款创立了中联重科，即从国有独资企业（准确地讲是事业单位下的企业）起家。

1999年，中联重科改制为长沙建机院控股的股份制企业，这是一次重要的改制，为公司次年在深圳证券交易所的IPO奠定了很好的基础。IPO的结果是，长沙建机院持股降为49.84%，仍然是一股独大。

股权改造大动作来到。2006年，湖南省商务厅对长沙建机院改制进行了批复：同意湖南国资委持有建机院的6.06%股权以3653.66万元转让给建机院另一投资方长沙一方科技投资有限公司，持有的18.04%股权以10876.59万元转让给长沙合盛科技投资有限公司。由是，建机院股权变为，湖南国资委占59.70%；合盛科技占18.04%、一方科技占11.96%——这两家公司为中联重科员工（管理层、员工）持股的企业，其中詹纯新持股合盛科技30%。此次股权改造对于詹纯新等中联重科高层来说，可谓革命性的一步，以至于引发外界MBO（即管理层收购）的质疑。詹纯新则表示经营者员工持股是建立现代企业制度的需要，中联重科此举并非MBO。背景是，员工收购所在国企股权在相当长的时间内被认为是侵占国资。

问题是，上述股权改造对于中联重科高层来说，显然并不彻底：只是间接、以中小股东的形式通过长沙建机院持股中联重科，无法自行决定增持、减持套现等跟自己利益密切相关的举措；作为小股东，话语权受限。

2007年，长沙建机院清算注销，其所持中联重科股份在各股东间按股权比例进行分配。于是，两家员工持股机构合盛科技、一方科技，得以直接持股中联重科12.56%。这客观上更有利于增强员工的话语权、工作动力。湖南国资委仍然是第一大股东。

2010年，中联重科在香港联交所上市，募资149亿港元，成为业内首家A+H股上市公司，此次上市的巨额募资极大地给力了中联重科的后续发展，引来一些同行的羡慕。同时，湖南国资委持股由21.4%进一步下降。

截至2013年三季度末，湖南国资委持股中联重科16.26%，是第一大股东；两家员工持股机构合计持股7.14%，其中詹纯新持股市值数亿元——显然，中联重科已经从国有独资，变为国有高度控股，直至国有参股、员工持股相当多的混合所有制企业。国资虽还是第一大股东，但并不控股，非国资持股已远远超过国资。从股权结构来看，中联重科已不是传统意义上的国企。

公司治理更市场化

从股权结构来看中联重科已不再是传统国企。这种股权改造显著地给力了公司治理的市场化。“练习芭蕾舞的人不凭借镜子，会看不见自己动作的缺陷，而股权多元化正是芭蕾舞这样的精致艺术，需要投资者、合作伙伴提供镜像。”詹纯新2012年曾称，中联国有相对控股、股权多元化的格局，有利于公司规范治理，有利于科学化决策，有利于保护投资者权益和国有资产的保值增值，有利于整合资源、加快国际化进程。

一如，当前中联重科的一些公司治理做法走在了上市公司前列。如董事会中独立董事4人、执行董事2人、非执行董事1人，即独董占董事会的一半以上，这有利于遏制内部人控制（这是传统国企治理的寻常弊端），保护中小股东利益。中联重科是A股最早实行独董人数超过非独董的公司之一。去年底，针对外界对中联重科的一些重大质疑，中联重科独董宣布对相关事项进行独立调查，是为A股首例独董独立调查，这是独董自发、主动发挥作用的重大动作。此独立调查由独董发起，委托两家律师事务所进行。中联重科的4位独董之一王志乐表示，做这个调查是基于对股东负责，希望尊重法律，还原事实真相。2013年6月调查结果发布，并将结果提交给上市公司监管部门备案，引起各界广泛关注——长期以来，A股公司独董群体被戏称为“花瓶”，难以发挥应有的在公司治理方面的积极作用。“独立董事不能当作摆设，而是要能够提出更好的建议。中联重科是上市公司，所有的东西都是透明的。我们力图打造一个经营规范的公司，希望有各类社会精英人士来参与我们的决策”：这是詹纯新的态度。

股权多元化，显然有利于促进政企分开、企业更市场化。长期以来，国资高度控股下，政企难以分开。股权多元化，利于形成股东制衡，促进政企分开、企业行为更市场化，从而完善市场经济建设。以2013年中联重科和某报及该报记者的纷争来看，中联重科采取的是市场化的解决方法即诉诸法律，而非借助行政权力。

股权多元化之后，激励机制这个公司治理的关键方面也更容易市场化，一如实施股权激励这个典型的市场化激励手段，从而有利于留住关键人才、激发企业活力创造力、促进公司管理层与股东利益的一致、管理层与股东的共赢。长期以来，国有控股上市公司实施股权激励，普遍存在不易实施、力度较小等问题。当年，时任上海家化董事长葛文耀对笔者感慨，处于竞争性行业的国有控股上市公司，股权激励还应该放开，“在竞争性行业再不放开，企业就会留不住人，就会垮掉。”万科第一大股东央企华润持股不足20%，公司实施了多次股权激励，给力了公司的持续发展。中联重科2013年推出了股权激励。

定海神针

曾经，国企MBO被叫停，重要的原因是一些MBO中国资流失严重。在国企的混合所有制道路上，需要外部监管的到位及高管的自律。

整体来看，中联重科的多次股权变革，受到了外界的一些质疑，但迄今为止，并没有获得权威如法院、国资监管机构的证实。

国企走混合所有制之路，国资委的态度无疑很重要。以中联重科为例，湖南国资委在其中显然并未懈怠。一个可以管窥的例子是，关于2012年的中联重科转让子公司中联重科环卫机械有限公司80%的股权，湖南省国资委主任吴志雄当年曾表示，中联重科目前已经是一家具有国际影响的企业，对湖南经济有贡献，大股东一向支持公司管理层，一旦发现股权转让过程中存在利益输送，湖南省国资委将不会同意这项股权转让计划，“我们肯定是要严格把关的”。

在此基础上，国企高管“不得不”遵纪守法，高度自律。詹纯新曾称：“国有股权在流动过程中比例可能出现下降，公众的目光都会看这个企业的国有资产有没有流失。提供这一总体方案时一定要坚定执行国家的政策，认真做到经过各级监管部门的层层审批，这个是‘定海神针。”

随着资本市场的越来越健全，上市公司越来越透明，媒体的发达等，上市公司高管违法违规侵占上市公司利益的空间已越来越小。

需要特别指出的是，湖南国资委持股中联重科的股权比例大降的同时，所持股权获得惊人增值。